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　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

接下来，就是关键步骤了在设置中，添加两个备选的必应域名，一个是。

1 打开浏览器设置页面 在Edge浏览器中，输入并访问 edgesettingssearchEngines2 添加备用搜索引擎 在搜索引擎列表中，添加两个备用的必应域名。

根据最新的市场研究报告，搜狗在全球搜索引擎市场的份额排名为第三这一排名反映了搜狗在过去几年中，在技术创新和用户体验优化方面的显著进展尽管与行业巨头谷歌相比，搜狗在市场份额上还有一定差距，但在中文搜索引擎领域，搜狗已经占据了重要的位置搜狗之所以能在搜索引擎市场中取得第三名的成绩，一方面。

中国搜索引擎排名，中国搜索引擎排行榜TOP10 1 搜狗 作为中国第二大互联网搜索公司，搜狗凭借其独特的语言搜索技术智能推荐以及覆盖PC移动端的搜索平台，在搜索引擎市场中占有一定的份额并且发展迅速搜狗借助其独特的“搜狗拼音”等智能输入法，满足人们对快速准确输入的需求，获得了广大用户的喜爱2。

在信息流产品的推动下，搜索引擎日活跃用户数每用户访问时长都呈现增长趋势9月份百度APP日活跃用户数同比增长19%，信息流产品每用户访问时长同比增长68%第三季度，百度信息流广告合并人工智能业务的营收占比已经超过20%。

随着人工智能和大数据技术的不断进步，搜索引擎面临着激烈的市场竞争和技术挑战未来的搜索引擎将更加注重用户体验和个性化服务，以满足用户的多样化需求同时，随着移动互联网的普及和发展，移动搜索和智能语音搜索将成为未来的重要趋势因此，各大搜索引擎服务商需要不断创新和改进技术和服务，以适应市场的。

2 还可以通过搜索引擎搜索ldquo360应用商店rdquo，直接访问其官方页面进行下载和使用移动设备上1 如果是在智能手机或平板电脑上寻找360应用商店，可以在设备的应用商店中搜索ldquo360应用商店rdquo，然后下载安装2 另外，一些第三方应用市场也可能提供360应用商店的下载链接但要注意。

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神马是什么

“神马”不仅是一种幽默的表达方式，它还承载着网友们的智慧与趣味。在日常交流中，人们常用“神马”来表达“什么”或“怎么样”的意思，赋予了语言更多的灵活性和生动性。随着时间的推移，这一流行语逐渐被广大网民所接受，并在各种网络社交平台中广泛传播。

“神马”是网络用语，指代“什么”的意思。这个网络用语的起源比较有趣，最开始是因为输入法的自动联想词将“什么”误写成了“神马”，因此被一些年轻人和网友采用。后来，“神马”逐渐在网络上流行起来，成为了网络黑话的一部分。

1、免费的搜索引擎有1 百度 2 谷歌 3 搜狗 4 必应 5 360搜索等以下是对其中几个主流免费搜索引擎的详细解释百度是国内最大的搜索引擎，占据市场主导地位其提供网页图片新闻等搜索服务，还融合了AI技术，推出了问答知识图谱等功能百度致力于为用户提供快速准确个性化的搜索结果。

2、必应搜索引擎主要通过以下几种方式实现盈利广告收入付费合作API服务收费等二详细解释 1 广告收入 在必应搜索引擎的搜索结果页面中，会展示相关的广告内容这些广告通常与用户的搜索请求相关联，是搜索引擎优化收入的主要来源之一例如，当用户搜索特定的商品或服务时，相关广告商可能会支付费用以。

5电子商务与分类信息平台营销典型的例子，阿里巴巴慧聪等第三方电子商务平台提供的商铺及其打包服务如诚信通买卖通，通过这种虚拟商店的形式促成销售，当然通过付费获得优先一点的位置，引起的效果更好，或者是锣鼓网等新兴起的商业搜索提供的“电子商务+搜索”的组合营销服务紧接着兴起的分类。

360搜索是具有自主知识产权的搜索引擎，包含网页新闻影视等搜索产品，为用户带来更安全更真实的搜索服务体验360不仅；360搜索自从2012年8月16日成立以来，已成为服务4亿用户的国内第二大搜索引擎，同时也深度理解广大用户使用习惯和偏好，在技术；Google谷歌 谷歌成立于1998年，由拉里·佩奇和谢尔盖·布林共同创建百度 2000年由李彦宏在北京中关村创立，全球最大的中文搜索引擎 在Alexa全球网站排名第4位Yahoo！雅虎 1994年。

Boss“搜索引擎不能仅以给钱多少作为排位标准”的名言警句，对百度的规范非常精确“在 2016 年 5 月 31 日前，提出以信誉度为；最近百度因为医疗搜索的事件被推向了舆论的风口浪尖，当大家纷纷谴责百度的同时，搜索引擎新生势力搜狗顺势而上，而退出中国大；在浏览器中使用百度搜索引擎输入关键词时将出现搜索选项列表，点击后跳转至搜狗搜索，如下图所示 点击列表中的选项后 3测。

不知道从何时起，被网友们亲切称为“度娘”的百度开始变成大家避之不及的搜索引擎据央视报道，宁波的一位患者想去复旦大学。

1、网络营销推广新手必知的5大营销推广渠道第1搜索引擎推广搜索引擎推广又被称之为SEM营销，其中seo优化和竞价排名是搜索引擎推广最常见的方法，我们可以通过这两种方式可以让我们的网站在搜素引擎上获得排名展示的一种技巧，从而增加我们的网站流量，四川神马搜索网络推广效果怎么样第2自媒体平台自媒体；SEO是搜索引擎优化，在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多流量，从而达成网站销售及品牌建设的预期目标做网站SEO三大难点原创内容内部链接结构高质量外链百度SEO优化效果不能以是不是最好来衡量 SEO优化，当搜索；一上海网站优化 通过SEO技术，快速提升官网在搜索引擎自然排名二上海关键词优化 排名精确到指定关键词三上海seo服务 我们只做有排名的网站，有排名，有流量，有销量四上海搜索引擎优化 百度，搜狗，360搜索，必应，神马搜索，一个都不能少五上海百度优化 排名稳定，成本相对较低网站；深圳的服务商3417 SEO装修行业 需要做SEO3412 开户男科，祛斑，补气血 需要开小米账户找合作1 百度搜索端口；SEO的中文意思是搜索引擎优化通俗理解是通过总结搜索引擎的排名规律，对网站进行合理优化，使你的网站在百度和Google的排名提高，让搜索引擎给你带来客户深刻理解是通过SEO这样一套基于搜索引擎的营销思想，为网站提供生态式的自我营销解决方案，让网站在行业内占据更多曝光机会，从而获得品牌影响力扩大；目前，网络推广成本不断提高，竞价广告点击一次的费用从以前的几毛钱到了现在的几十元，下拉优化现在还是一个网络推广中的价值洼地，一个月投入几百块就可以做最后，在大家开展下拉优化之前小马识途顾问强调几点首先，下拉优化不仅仅有百度，还有360搜狗神马今日头条等主流搜索平台，只要是搜索引。

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电影蜘蛛侠的全部片源(包括超凡蜘蛛侠)

索尼在2002年开始上映了《蜘蛛侠》，在2004年上映了《蜘蛛侠2》，在2007年上映了《蜘蛛侠3》。在2012年又重启了蜘蛛侠系列，2012年和2014年分别上映了《超凡蜘蛛侠1》和《超凡蜘蛛侠2》。在2017年索尼开始和漫威合作，2017年和2019年前后上映了《蜘蛛侠：英雄归来》和《蜘蛛侠：英雄远征》。

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什么是搜索引擎优化和搜索引擎营销

1、搜索引擎优化（SEO）是一种网站优化过程，它涉及对网站内容和结构进行调整，以提高在搜索引擎结果页面（SERPs）中的自然排名。目的是吸引更多的有机流量，从而支持网站的销售和品牌建设。 搜索引擎营销（SEM）是指使用搜索引擎平台来推广网站和产品的过程。

具体如下1 首先在我们的手机上登陆UC浏览器，如图2 在浏览器的主界面，在上方搜索栏点击左侧的搜索图标，如图3 之后在搜索界面点击左上角的搜索图标，如图4 点击之后在搜索栏下方可以看到我们可以选择，默认搜索引擎，可以选择百度，谷歌等，我们在这里选择百度图标，如图5 设置完成之后。

因为当前UC浏览器默认的搜索引擎是搜狗，这个搜索引擎可以修改的打开UC浏览器 2，点击浏览器左上图案，点击设置 3看下图，可以设置成百度或者其他搜索引擎。

但事与愿违的是，苹果这次选择和安卓站在同一起跑线，共用流量为王盈利至上的营销变现模式，将庞大用户受众带来的曝光传播效果，视为吸引应用开发商投放广告的资源，企图在硬件产品之外再割一茬韭菜前文提到，苹果ASA广告模式本质上与百度360搜索引擎推崇的关键字搜索竞价推广模式相似，不同的是苹果。

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谷歌推广一年大概多少钱啊

1、Google AdWords的费用取决于行业的竞争程度。竞争激烈的行业费用自然较高，而竞争较小的行业费用则相对较低。一般而言，每天投入200-300元人民币即可看到明显的效果。如果预算较少，每天100元人民币也能取得一定效果。

2、依据经验来说，大多数谷歌推广客户，在谷歌每年的消费大概在几万到几十万不等。不同渠道，价格也不同 上面第3条讲的是自己直接在谷歌上做推广。

1、1直接点击进入夸克浏览器网页版入口 夸克搜索入口 2通过百度搜索夸克浏览器，就可以找到夸克浏览器网站进入地址了3在这边就可以下载夸克app夸克网盘电脑端夸克网盘网页版等等。

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1、神马的主要产品有搜索引擎云计算服务以及大数据相关产品一神马搜索引擎 神马是中国的一个搜索引擎服务提供商，其最主要的产品就是神马搜索引擎它提供了搜索知识图谱问答等功能，用户可以通过关键词搜索获取到相关的信息和结果二云计算服务 除了搜索引擎，神马还提供了云计算服务云计算是现代。

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360综合搜索搜索技巧

使用多个关键词组合是提高搜索准确性的重要方法。当您发现搜索结果中存在大量无关信息时，增加关键词可以帮助过滤掉这些无关的结果。例如，如果您在搜索深圳的同城快递服务时发现结果杂乱无章，尝试使用“深圳同城快递”作为关键词，这样能获得更加精准的结果。避免使用无意义的虚词也能提高检索质量。

百度网址是用于访问百度搜索引擎的入口，它是一个全球知名的中文搜索引擎，提供网页搜索新闻搜索学术搜索图片搜索音乐搜索视频搜索等多种服务用户可以通过这个网址找到大量的信息和资源，满足自己的查询需求百度网址在全球范围内享有极高的知名度和影响力，是众多网民日常上网时的重要工具之一。

百度的网址是百度，作为中国最大的互联网搜索引擎之一，其网址广为人知这个简洁易记的域名不仅代表了百度公司，也成为了亿万用户获取信息的首选入口当用户在浏览器中输入并访问时，他们会进入百度的首页这个页面设计简洁明了，顶部是搜索框和搜索按钮。

首先，打开btdigg搜索引擎的官方网站在浏览器的地址栏中输入btdigg的网址，然后按下回车键，即可进入btdigg的首页其次，在btdigg的首页中，你会看到一个搜索框在搜索框中输入你想要搜索的内容，例如电影电视剧音乐游戏等的名称或关键词输入完毕后，点击搜索框旁边的ldquo搜索rdquo按钮。

搜狗官方论坛地址搜狗官方网站是搜狗公司的主要在线门户，提供了多种服务和产品，如搜索引擎在线广告移动搜索等用户可以通过官方网站了解搜狗的最新动态产品更新和技术创新此外，网站还提供了用户支持合作伙伴信息和职业发展机会等内容，为用户和合作。

1、从南美到好望角再到南极这段离南太平洋是八杆子打不着的船被吸在磁力岛，把船做成电磁铁，同极相斥就可以逃出磁力岛的磁力范围康忙首先就不讨论船是否是铁磁性的比如铁钴镍，即使你做成了电磁铁，电磁铁也是有两极的，船走一会也还是会被吸回来的我以前小的时候很看海尔兄弟，其实。

2、第 六十二 集 磁力岛Session 62 Magnetic Island第 六十三 集 鬼船Session 63 The Ghost Ship第 六十四 集 科莫多岛Session 64 The Komodo Island第 六十五 集 克鲁德医生Session 65 Hey， Dr Crude！第 六十六 集 晴空陷阱和大气泵Session 66 Pump in The Sky第 六十七 集 空中险情Session 67 Crude。

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怎样去掉搜狗输入法中的搜索引擎

1、进入搜索设置以后，点击第一个设置，将所选中的打勾去掉，这样就会关闭了搜狗拼音搜索引擎。

2、方法：设置属性→搜狗拼音输入法设置→高级。将“网站直达”、“快速搜索”、“开启地址栏搜索”。这三项都不选中，关掉就可以了。

打开百度搜索引擎，输入关键词“人民教育出版社”，点击进入官方网站在首页找到并点击“电子课本”栏目，就可以浏览到新课标人教版的初中物理教材电子稿人民教育出版社的官方网站是一个权威且全面的教育资源平台，提供多种版本的教材电子稿点击进入后，可以按照年级和学科分类，找到初中物理教材进入相应。

1互联网搜索引擎 使用百度谷歌等搜索引擎，在搜索框中输入教材名称或相关关键词，加上“电子版”“PDF”等关键词，即可找到相应的电子版教材下载链接2学校图书馆网站 很多大学和高中都会在图书馆网站上提供电子版教材的下载服务您可以登录学校图书馆网站，搜索所需教材，并查看是否有电子版可。

4 本土化市场竞争考虑中国大陆互联网市场巨大，为了保护和促进本土企业的发展，对于国外互联网企业的准入有一定限制中国大陆已经发展起了强大的本土搜索引擎公司，如百度等，在市场需求和政策导向的双重作用下，谷歌的市场空间受到限制综上所述，谷歌被中国大陆禁止是由多方面原因综合作用的结果其中。

1安装 google play store google play service 和 google chrome可以通过应用宝安装，其它的应用商店安装也可以2对以上的 app 应该放开权限，特别是读取通讯录权限3清除绑定设备找到你的手机，然后点撤销发展历程 1998年，拉里·佩奇和谢尔盖·布林在美国斯坦福大学的学生宿舍内共同开发了。

1、其具体有以下几种方法1在搜索引擎中清空搜索历史记录大多数搜索引擎都提供了清空搜索历史记录的选项我们可以在搜索引擎主页上找到“设置”或“选项”等相关选项，然后找到“清空历史记录”或“删除历史记录”等选项，进行清空2在浏览器中清空搜索历史记录在浏览器中清空搜索历史记录不同的浏。

2、1打开手机，点击手机搜狗浏览器，在打开页面所示按钮2在打开的登录页面，点击历史收藏3在弹出页面，点击历史就可以看到历史记录4之后，点击右上角删除按钮，在弹出的页面点击清空即可搜狗搜索是中国领先的中文搜索引擎，致力于中文互联网信息的深度挖掘，帮助中国上亿网民加快信息获取速度，为。

下载并安装到手机上后，我们点击打开浏览器需要注意的是，神马搜索实际上是UC浏览器旗下的一个移动客户端搜索引擎打开UC浏览器后，我们可以直接在浏览器中输入“神马搜索”，或者输入我们想要访问的网址，进入搜索界面目前，UC浏览器的默认搜索引擎就是“神马搜索”如果在搜索框中输入商品的相关信息。

1打开谷歌浏览器，点下窗口右角的那个图标，选择设置，点击进入2在谷歌浏览器的设置界面中，左侧导航中点击“设置”，看到 搜索栏，点击“管理搜索引擎”按钮3在管理搜索引擎弹窗下面填写要添加的引擎信息，填写完成后点击其他空白处即可 名称Bing，关键字bingcom，网址。

1点击谷歌浏览器右上角的三点，选择设置2设置页面，点击左侧的搜索引擎3只要把百度改成bing，默认必须搜索，刷新页面4刷新页面，再试一次，发现右键中的搜索功能已经成为必须的以上是谷歌浏览器右键选项百度搜索改为必要搜索的设置方法，希望对您有所帮助更多精彩的教程请注意深空游戏。

1、蚂蚁bt磁力链接是一种基于BT协议的磁力链接，主要用于在P2P网络中分享和下载文件蚂蚁bt磁力链接是BitTorrent协议的一种应用，它使用磁力链接技术来分享和检索文件不同于传统的。

2、揭秘磁力搜索奥秘BT蚂蚁的爬虫策略为何超越常规磁力链接，如同种子的魔法标识，蕴藏着BT种子的独一无二的身份它就像一张DHT网络中的通行证，通过这个标识，我们能在错综复杂的网络中追踪到持有该种子的节点，即那些共享资源的peersDHT，分布式哈希表的简称，是BT蚂蚁这种BT客户端或服务器背后的智能框架。

谷歌浏览器网页版在线入口可以直接点击链接 1电脑端的用户，打开浏览器，在百度搜索“谷歌搜索引擎”2在搜索结果之中点击“谷歌搜索引擎”3点击之后就会出现此页面啦。

入口是 1打开浏览器 2搜索goolge点击进入官网 3首页点击右上角的9方点 4弹出选项进入play 5点击头像，使用goolge帐号登录 6输入电邮帐号点击下一步7输入密码点击下一步即可完成登录。

您好，遇到浏览器搜索引擎无法切换的问题时，可以尝试使用浏览器自带的帮助工具来解决首先，点击浏览器右上角的帮助菜单，然后选择“浏览器修复工具”选项，或者直接按下F1键进入帮助菜单，同样选择“浏览器修复工具”在修复工具界面中，优先选择自动修复模式，以便快速解决问题如果自动修复未能解决问题；如果你在使用百度搜索引擎时，却意外地转向了搜狗搜索，那么可能是因为系统中存在某些干扰因素导致的比如，你的电脑上可能安装了某些第三方软件或插件，它们可能会改变你的默认搜索引擎设置解决这个问题，你可以尝试使用360急救箱软件来进行修复首先，确保下载的360急救箱软件来自其官方网站，以保证软件的。

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1、第一步点击任务栏Edge浏览器打开，点击右上角省略号“菜单”按钮，选择设置第二步打开设置，在菜单底部点击“查看高级设置”第三步在高级设置中，用鼠标拖住下滑，你会看到地址栏搜索方式，在下面的输入框内，输入你常用的搜索引擎即可；2 在设置菜单中，找到并选择“Safari”浏览器设置3 进入Safari的设置界面后，找到并点击“搜索引擎”选项4 目前显示的搜索引擎为“百度”5 选择你希望设置为默认的搜索引擎，然后点击返回键6 返回到Safari设置界面后，你会看到已将百度的搜索引擎设置更换为必应完成以上步骤后，你的苹果；步骤 1转到“选项”点击右上角的三个横线选择“选项”步骤 2查找搜索引擎设置 在左侧菜单中，选择“搜索”步骤 3添加 Bing 点击“添加搜索引擎”输入“必应”作为名称，并将 设置为关键词步骤 4设为默认 从列表中选择“必应”点击“设为默认”步骤；1点击谷歌浏览器右上角的三点，选择设置2设置页面，点击左侧的搜索引擎3只要把百度改成bing，默认必须搜索，刷新页面4刷新页面，再试一次，发现右键中的搜索功能已经成为必须的以上是谷歌浏览器右键选项百度搜索改为必要搜索的设置方法，希望对您有所帮助更多精彩的教程请注意深空游戏。

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