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1、百度NasdaqBIDU是全球最大的中文搜索引擎，2000年1月由李彦宏徐勇两人创立于北京中关村，致力于向人们提供“简单，可依赖”的信息获取方式 “百度”二字源于中国宋朝词人辛弃疾的青玉案诗句“众里寻他千百度”，象征着百度对中文信息检索技术的执著追求百度以自身的核心技术。

百度百科始于2006年4月，是一部由全体网民共同撰写的百科全书分享的互联网精神，提倡网络面前人人平等，成为网页搜索的有益补充，成为网页搜索的有益补充，同时实现与搜索引擎的完美结合，从不同的层次上满足用户对信息的需求 用户使用百度百科，汇聚上亿网民的头脑智慧，所有人共同协作编写百科全书，积极进行交流和分享，每。

搜索服务 网页搜索海量网络资料资源 百度一下，你就知道 搜索海量网络视频 百度视频业界领先的中文视频搜索引擎之一 轻松解决语言差异困扰 百度翻译200种语言互译沟通全世界搜索试听下载海量音乐 千千音乐听见世界 搜索功能完备的网络地图 百度地图 搜索浏览新闻资讯 百度新闻海量中文资讯平台。

1、站外优化工作也是很重要的，而且站外优化比站内优化更难完成站外优化就是关键字的优化，外链优化，这样消费者在搜索的时候可以在第一时间看见公司的网站二搜索引擎营销推广付费推广方法即SEM，这样的平台有百度付费推广360搜索付费推广或者搜狗付费推广，有别于第一种免费的SEO推广方法，这类；就目前而言百度360搜狗神马头条都各自有推送接口代码，做新站的时候坚持做好链接推送，此操作是能加速搜索引擎蜘蛛来爬取网站，加速网站收录，从而参与排名获得搜索引擎流量2外链布局 在seo的圈子一直流传一句话“内容为王，外链为皇”，从中就可窥探出来外链的重要性不过目前做外链的难度；推广网站的方法有一导航网站登陆对于一个流量不大，知名度不高的网站来说，导航网站能给你带来的流量远远超过搜索引擎以及其他方法二友情连接友情连接可以给一个网站带来稳定的客流另外还有助于网站在GOOGLE等搜索引擎的排名谈友情连接最好能连接一些流量比自己高的，有知名度的网站再次。

具体如下1 首先，请大家在自己的手机中找到设置图标，点击进入主界面2第二步，接下来，我们来到如图所示的设置界面，接着往上滑动3第三步，此时，请选择Safari浏览器选项4 第四步，如图所示，请选择搜索引擎选项5第五步，很显然，我们默认设置的是搜狗，效果。

我们经常会使用手机自带的浏览器软件，接下来小编就教大家怎样在华为手机浏览器中设置搜索引擎具体如下1首先我们打开手机进入到桌面，找到浏览器图标点击打开2 进入到浏览器界面之后，我们点击最下方的三条横线图标3接下来在我们软件下方会弹出一个菜单，我们点击菜单中的设置选项4 然后我们；华为手机自带浏览器搜索引擎分别是搜狗，百度，谷歌等搜索引擎；你好，打开手机自带浏览器~上方的搜索框，然后点击最前方的搜索图标则会弹出搜索引擎选项，选择你需要的引擎即可；以华为Mate 60 Pro手机为例进入设置，点击应用和服务默认应用浏览器，选择您喜爱的浏览器点击更换即可；苹果手机是我们常用的手机品牌之一，有小伙伴问怎么更改自带浏览器默认的搜索引擎，下面小编介绍一下具体如下1 打开设置图标，选择“Safari浏览器”选项打开 2然后点击“搜索引擎”选项，选择要默认使用的搜索引擎，然后返回即可 以上就是苹果手机怎么更改自带浏览器默认的搜索引擎的办法；1 解锁手机后，找到桌面上的设置图标，打开2 进入设置页面后，找到下方的Safari浏览器，点击3 进入浏览器页面后，选择搜索引擎选项，点击4 如图，在打开的页面，我们就可以选择想要更改的搜索引擎了5 选择之后，在该引擎右侧就会打勾，如此我们就设置好了以上就是iPhone自带的Safari浏览。

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搜索引擎的信息检索方法

信息检索方法包括：普通法、追溯法和分段法。普通法是利用书目、文摘、索引等检索工具进行文献资料查找的方法。运用这种方法的关键在于熟悉各种检索工具的性质、特点和查找过程，从不同角度查找。singlesearchengine(独立搜索引擎)它的特点是仅在搜索引擎自身的数据库检索信息，比如Yahoo。

第四，网站的空间要保持稳定，如果你的网站经常性的打不开，那么你的网站有可能会被百度认为你的网站是没有内容，久而久之就会不来你的网站了大家定期维护自己的网站，保持稳定，继而才可以长期保持在百度搜索的排名，保持稳定的空间，坚持1个月左右网站就会被百度所收入的；百度没有收录该网站，这样就搜索不到该网站在百度搜索到该网站的方法如下打开浏览器，复制html并打开该网页如下图所示打开后，就在URL地址旁输入自己的网址提交网站只需要提交网站首页即可最后点击quot提交”如下图等待一段时间就能在百度上搜索到。

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description什么意思

1、description的意思是：n.描写(文字)；形容；说明；类型 His face is weary beyond description 他一脸难以形容的疲惫。

2、“description”的意思是描述。关于“description”的详细解释： 基本含义：“description”是一个英语词汇，其基本含义为“描述”。它可以用来形容对某事物或现象的详细叙述或说明。 语境应用：在不同的语境中，“description”的具体含义可能有所不同。

其次，神马应用不仅仅是一个搜索引擎，还是一个内容平台它为用户提供包括新闻资讯知识娱乐等多元化的内容这些内容都是基于用户的兴趣和需求进行推荐的，能够满足用户多样化的信息需求最后，阿里巴巴作为中国互联网巨头之一，拥有强大的资金支持和资源储备这使得神马应用能够在技术研发产品创新。

1、1在百度搜索引擎所搜鉴证网并打开其首页，在网页导航中点击学历认证按钮2进入网站后，在首页仔细阅读服务条款和认证须知，随后注册用户注册时需填写一个邮箱，设置密码即可3注册用户后，页面将自动跳转至用户中心在用户中心首页，可以再次查看认证申请的流程图4点击打开新增认证窗口，选择；百度培训认证提供了几种不同的认证模式，旨在评估和认证个人和企业的能力，确保他们在搜索引擎营销SEM领域的专业性个人认证 1 **百度认证营销推广师**这一认证级别针对接受了基础级培训并通过了考试的个人认证者需要掌握搜索引擎营销的基础知识和概念，了解搜索推广账户的操作和管理，并具备初步；百度版本1 操作步骤 1打开百度 2进入搜索框 3“搜索框”输入“问一问”，并点击搜索，如图 4点击进入官网 5点击答主中心 6点击成为答主，即可 小贴士 请注意，有些领域可能对答主的要求较高，需要进行实名认证以及专业的考核才能成为答主，具体请参考；该页面的具体路径是获取到代码后，将其插入到您网页的适当位置即可这通常是在网页的头部或底部，具体位置应根据网站的具体需求来确定将代码正确插入后，百度搜索引擎的相关功能就能在您的网站上生效，提供更丰富的用户体验百度搜索引擎代码的插入方法相对；百度认证是由百度营销研究院发起并运营管理的全面培训与认证项目，基于百度作为全球最大的中文搜索引擎的权威地位和丰富资源它致力于提升广告主和代理公司搜索营销专业人员的技能，内容涵盖搜索营销理念策略制定数据分析等多个方面，帮助他们深化对成功营销工具和行业经验的理解，并分享最新的行业知识和方法。

所以，你必须在有沙子的地方好好的保护你的相机你可以使用密封袋套住相机，而且要记住关闭你的相机，保持你的衣物没有沙子当然，上述的举措在有沙的环境中对相机的保护远远不够，你还得看看周围，是否有人在踢足球，扔飞盘，或者是有很大的风，如果有，你就要考虑不要拿出相机使用3除了沙子，灰尘也是破坏相机的一大；现在搜狗搜索引擎上面搜索‘dnf史诗闪光补丁’，点击进入其中一个网页 选择任意一个史诗补丁进入 选择下载方式 复制压缩包里面的文件 粘贴到ImagePacks2文件夹里面去 进入游戏刷深渊，刷到史诗装备的时候，补丁就会产生效果了。

移除Internet Explorer的默认引擎必应打开电脑里的Internet Explorer浏览器点击浏览器顶部的“工具”点击工具菜单里的“管理加载项”来打开插件管理页面点击左窗格的“搜索提供程序”点击你想要设置为默认搜索引擎的搜索程序点击窗口下方的“设为默认”按钮点击“关闭”这样就完成了新默认引擎的；手机浏览器在用户日常生活中扮演着重要角色，它是了解世界的重要窗口搜狗浏览器因其优秀的浏览辅助功能，为用户提供更加流畅的上网体验如果你想将搜狗浏览器设置为默认搜索引擎，只需按照以下步骤操作首 先打开搜狗浏览器软件，进入设置页面，在页面上找到并点击“搜索引擎”选项，即可进入下一步操作。

首先在手机浏览器中打开smcn，大家也可以通过以上二维码扫描快速打开UC什么搜索进入“神马”搜索界面后，有点类似百度，我们可以输入关键词进行搜索，比如笔者搜索“电脑百事网”，得出的UC神马搜索结果如下通过个人体验，发现UC神马搜索结果与百度差不多，不仅可以搜索新闻资讯，还可以搜索APP应用等；整理一份全面的搜索引擎蜘蛛IP段解析，以帮助广大站长更深入了解搜索引擎的工作机制本文涵盖百度谷歌360搜狗神马等主流搜索引擎的蜘蛛IP段，包括但不限于降权蜘蛛沙盒蜘蛛高权重蜘蛛等类型明月将持续更新此文章，不断筛选出精华内容，剔除无用信息针对Windows系统的用户，可以通过使用ns。

1、中国的搜索引擎种类繁多，以下是一些主要的搜索引擎1 搜狗搜狗是搜狐公司的子公司，自2004年8月3日起，搜狗致力于提升搜狐网的搜索能力，并主要经营搜狐的搜索业务除了搜索服务，搜狗还推出了搜狗输入法和搜狗高速浏览器等产品2 百度百度是全球最大的中文搜索引擎，也是全球领先的人工智能公司；首先，搜狗引擎是一种搜索引擎，它为用户提供了搜索网络中信息的便利它的搜索结果通常包括网页图片视频新闻地图和问答等多种形式，用户可以根据自己的需求选择不同的搜索选项，轻松地找到自己想要的信息其次，搜狗引擎通过搜索算法和数据挖掘技术来提高搜索结果的质量搜索算法是搜狗引擎的核心技术；1 搜狗搜索引擎在搜索准确性和相关性方面表现出色它能够根据用户的搜索意图，提供更为精准的结果2 搜狗在知识图谱领域也有一定优势，能够提供更为丰富的结构化数据，有助于用户快速获取所需信息百度搜索引擎的优点1 百度作为国内领先的搜索引擎，市场占有率较高，资源丰富在搜索结果覆盖面方面；搜狗搜索是一种深受用户喜爱的中文搜索引擎，致力于向用户提供全面精准且快速的搜索服务依托先进的搜索算法和强大的技术支撑，搜狗搜索能够满足用户的多样化搜索需求该搜索引擎提供多种搜索类型，包括网页图片视频新闻和问答等，同时集成实用的搜索工具与服务，如实时翻译搜索历史和热门搜索等，使。

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百度的搜索引擎地址在哪里

百度搜索引擎的地址是：(http：//)。百度是中国最大的互联网搜索引擎公司，其搜索引擎地址简洁易记，只需在浏览器地址栏输入；即可访问。

百度官方网站的网址是：https：//。百度是中国最大的搜索引擎公司，提供搜索引擎、在线广告、云计算和人工智能等服务。作为百度公司的官方网站，该网址提供了关于百度的各种信息，包括产品介绍、公司新闻、投资者关系等。

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有哪些很强的聚合搜索引擎?

1、在众多搜索引擎中，搜狗是一款被广泛认可的聚合搜索引擎。它能够整合微软必应的搜索结果，为用户提供更加精准的信息。搜狗搜索引擎以其强大的搜索能力和精准的结果而著称，能够帮助用户快速找到所需信息。除了搜狗，MEZW搜索也是另一个值得考虑的聚合搜索引擎。

2、首先，谷百度歌，这个名字就充分揭示了它的特性——整合百度和谷歌的强大搜索能力。搜索前后的引擎切换如同魔术般流畅，只需轻点图标，就能在不同搜索界面之间自由切换。其简洁的界面和丰富的侧边栏内容，让人感觉仿佛触碰到同类搜索工具的天花板。

1首先我们打开手机桌面，然后在手机桌面上找到360手机助手，如果没有这个软件就需要先在应用商城或者浏览器中进行下载，下载安装完成之后打开这个软件2进入到360手机助手软件界面之后，我在上方的搜索框中输入抖音，然后在搜索结果中找到抖音软件3点击抖音短视频软件，然后就会进入到软件信息界面；1打开360浏览器，在搜索框中输入“抖音火山极速版”2在搜索结果中找到“抖音火山极速版”的官方网站或下载链接，点击下载安装包3下载完成后，打开安装包并按照提示进行安装安装完成后，打开抖音火山极速版应用程序，注册账号或使用已有的账号登录。

1 百度是全球最大的中文搜索引擎，于2000年1月由李彦宏和徐勇在北京中关村创立2 “百度”二字源自宋朝词人辛弃疾的诗句，象征着百度对中文信息检索技术的执着追求3 百度最初以Google为蓝本开发，但经过多年努力，已形成自己的核心技术“超链分析”，并成功摆脱了Google的影子。

百度市场占有率高，综合搜索引擎，用户基数大360与百度类似，二分天下的搜索引擎搜狗已与原搜搜合并，可搜索微信内容及认证的公众号bing微软的搜索引擎，市场份额较小人民搜索可能已与中搜合并，无明显优势，用户较少有道搜索竞争优势不突出雅虎搜索国内用户不多，几乎很少人使用。

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越南最大的导航网站是 115vn，基本上把越南的网站都有收录M#7841ng l#432#7899i di chuy#7875n l#7899n nh#7845t Vi#7879t Nam là 115vn， v#7889n bao g#7891m t#7845t c#7843 các website c#7911a Vi#7879t Nam；越南有多个知名的网站，涵盖了新闻旅游购物学习等多个领域在新闻方面，越南经济时报是一个重要的信息来源，它提供了关于越南各行业的新闻信息，包括商业银行股票市场农业工业教育卫生保健等该网站是了解越南经济动态和政策变化的重要窗口旅游方面，越南官方旅游网站Visit Vietnam是。

百度是一个典型的全文搜索引擎，它通过从互联网上抓取各个网站的文字信息来构建庞大的数据库，用户输入查询后，百度会从中检索相关记录并按照特定排序返回结果这类搜索引擎包括GoogleBaidu等，它们自建索引，如蜘蛛或机器人程序，直接从自身的数据库中提供搜索结果与之不同的是，目录索引类搜索引擎如Yah。

百度搜索引擎的地址是百度是中国最大的互联网搜索引擎公司，其搜索引擎地址简洁易记，只需在浏览器地址栏输入ldquo即可访问作为全球最大的中文搜索引擎之一，百度提供了强大的网页搜索图片搜索视频搜索知道问答贴吧讨论等功能，满足了用户多样。

在众多的BT搜索引擎中，磁力熊以其内容丰富和强大的功能脱颖而出，成为最受用户欢迎的选择之一这个网站不仅提供了丰富的资源，还集合了先进的搜索技术，使得用户能够轻松找到所需的内容磁力熊的优势在于其全面的资源覆盖无论是电影电视剧音乐还是各类软件，用户几乎都能在磁力熊上找到特别是高。

01磁力熊 磁力熊，是一个内容丰富功能最为强大的一个磁力搜索网站，通过它不仅仅可以搜索到大量纯净的1080P高分电影，像一些比较小众的影视剧这里也都能找到网站界面做的很精致，无任何广告，而且完全免费，并且搜索出来的磁力资源除了可以复制磁力链接外，还支持在线播放02夕阳小站 夕阳小站，虽然。

这个不好说~ 百度谷歌等搜索引擎搜出来的是全部相关的内容，但是你打开了那些网站，如果网站的当前页面有挂马，那么就可能会中毒，具体在于此网站是否有木马 追问 我打开后，到现在 电脑 的开机速度和进程数都没变化，那样是不是中毒了 回答 看来是正常的，一般不容易中毒的，毕竟你 电。

1首先在手机屏幕上找到“搜索引擎”的图标，点击后打开搜索引擎应用2然后在打开的搜索引擎应用主界面，我们点击右下角的“我的”选项卡3在打开的我的详情页面中点击小程序右侧的“更多”按钮4这时就会打开智能小程序的页面，点击页面中的“搜索引擎经验”小程序快捷链接5这是会打开搜。

1、方法一浏览器下载 1打开浏览器，在浏览器的地址栏输入要下载的软件的官方网站地址或者在搜索引擎中搜索软件名称 2进入软件官方网站后，在网站上找到软件下载链接，一般会有一个下载按钮或者下载链接 3点击下载按钮或下载链接，浏览器会开始下载软件的安装文件通常是一个exe或dmg文件 4下载完成后。

2、网络上发布的资源，确实可以通过百度和狗狗搜索引擎找到，但是这些搜索引擎并不能覆盖所有下载资源有些资源可能存在于专门的下载网站论坛或磁力链接中，这些地方可能不会被主流搜索引擎收录因此，为了更全面地搜索到可用的下载资源，可以考虑使用一些专门的下载资源搜索引擎或软件这类工具通常会通过更全。

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uc浏览器设置的百度搜索变成搜狗搜索怎么恢复?

1、回到浏览器的主页中，在搜索引擎中点击后面的向下按钮。在出现的搜索引擎中再次选择一个想要使用的搜索引擎。选择好百度的搜索引擎后，可以在浏览器的上面看到这里有一个像小房子一样的符号。点击这个主页的标志。点击之后，就把当前所打开的页面和选择的搜索引擎设置为了主页。

1、目前百度网盘本身并不自带搜索功能，所以用户要想找到分享的文件，就需要借助外部工具或者方法在百度搜索框中输入特定命令，比如“site 文件名称”，可以帮助搜索到分享资源例如，如果你想查找名为“SEO”的文件，可以输入“site SEO”不过，这种方法只能搜索到分享的资源。

2、1 **百度搜索**商家竞争激烈的领域，主要利用SEM搜索引擎营销和SEO搜索引擎优化来吸引流量SEM通过付费广告确保排名，虽然成本较高但效果迅速SEO则通过提升网站内容和结构优化来实现自然排名提升，虽然成本较低但需要较长时间才能看到效果2 **百度图片**由于较少受到干扰，这里成为了。

么么哒，这个形容很可爱的样子，也可以作为第一个木马的意思 问题九UC浏览器的搜索引擎为什么叫神马？ 您好，很高兴为您服务为神马叫神马呢因为神马的使命就是让“手机党”们随时随地，搜什么有什么如果仍有问题，请您继续向我们反馈，我们会第一时间为您跟进问题十神马搜索引擎推广怎么样。

在网站优化SEO中，如何提升搜索引擎排名是一个关键课题以下是几个关键步骤，助你让文章脱颖而出关键词策略明确文章主题和受众，借助工具选择相关高频关键词，并在文章中自然运用标题艺术撰写简洁准确且包含关键词的标题，吸引点击并传递文章核心信息内容质量内容结构清晰，关键词密度适中。

大家都知道，百度搜索引擎在中国的市场占有率是排在第一位的，那么，除了百度以外，国内还有哪些搜索引擎是被人们常用的呢搜索引擎哪个最好用呢接下来，小编为大家带来了国内十大搜索引擎排名，一起来了解一下稳定靠谱的搜索引擎都有哪些吧1国内十大搜索引擎排名 百度 百度是中国最大搜索引擎，10个人。

1、想要下载搜狗浏览器，您可以访问官方网站获取最新版本搜狗浏览器官网地址为该网站不仅提供浏览器的下载，还能体验到浏览器的最新功能请注意，从官方渠道下载软件，可以有效避免下载到病毒或恶意软件，确保您的电脑安全另外，您还可以通过搜索引擎搜索“搜狗浏览器下载”来找到。

2、搜狗网址导航的官方网站地址是搜狗网址导航作为国内知名的互联网导航网站，不仅为用户提供了方便快捷的上网入口，还集合了多种实用工具和特色服务网站布局清晰明了，各类功能分类详尽，无论是搜索引擎新闻资讯社交娱乐还是生活服务等，都能在搜狗网址导航找到对应入口这样的。

1 使用新版必应插件需要在苹果手机上下载并安装该插件2 在Safari浏览器中打开必应搜索引擎，点击右上角的“设置”按钮，选择“扩展程序”，然后点击“获取更多扩展程序”，搜索并下载“必应插件”3 安装完成后，在Safari浏览器中打开必应搜索引擎，即可使用新版必应插件进行搜索和浏览4 新版必应。

必应搜索引擎是微软开发和维护的网络搜索引擎，您可以通过以下方式访问方法 1通过 Web 浏览器访问 打开您的 Web 浏览器例如 ChromeFirefoxSafari在地址栏中输入以下 URL 方法 2通过移动应用程序访问 下载适用于您设备的必应移动应用程序iOS。

搜狗浏览器的首页地址是，用户可以直接在地址栏输入这个地址来访问首页界面简洁明了，上方是搜索框，用户可以在这里输入关键词进行搜索搜索框下方是各种功能和服务的入口，如新闻视频图片音乐等，用户可以根据自己的需求点击相应的入口进入相应的页面此外。

搜狗的官方网站地址是这个网址链接到了搜狗公司的主要平台，用户可以通过这个平台访问搜狗提供的各种服务，包括搜索引擎输入法浏览器等搜狗公司，全称为北京搜狗科技发展有限公司，是一家专注于互联网搜索和输入法技术的公司它的官方网站不仅是一个搜索引擎的入口，也是一。

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中国的搜索引擎有搜搜360百度 有道 搜狗1搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法搜狗高速浏览器2百度纳斯达克BIDU，全球最大的中文搜索引擎及最大的中文网站，全球领先的。

而且搜狗输入法功能多选择的用户还是要多些搜狗输入法在词库的广度 首选词准确度等数据指标上都远远领先于其他输入法讯飞输入法集语音手写拼音笔画双拼等多种输入方式于一体，要是经常使用语音输入的话那么选择讯飞输入法不用说，讯飞的语音引擎是非常强的。

白页搜索引擎的使用方法如下1 打开浏览器，在地址栏输入白页搜索引擎的网址，进入其主页2 在主页上，可以看到搜索框用户手册登录等选项通常，搜索框是用于输入要搜索的内容的地方3 输入您想要搜索的内容，比如关键词网站名称等您可以同时输入多个关键词，用空格隔开4 点击搜索。

首先，我们来看搜狗推广账户的注册过程打开搜狗搜索引擎的官方网站，点击底部的“企业推广”链接接着，点击“在线申请”选项填写必要的企业信息和个人资料，确保所有信息的准确性提交申请后，耐心等待搜狗营销顾问的审核，一旦通过并完成签约和续费，你的搜狗推广账户就正式开通了接下来。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

接下来，就是关键步骤了在设置中，添加两个备选的必应域名，一个是。

1 打开浏览器设置页面 在Edge浏览器中，输入并访问 edgesettingssearchEngines2 添加备用搜索引擎 在搜索引擎列表中，添加两个备用的必应域名。

根据最新的市场研究报告，搜狗在全球搜索引擎市场的份额排名为第三这一排名反映了搜狗在过去几年中，在技术创新和用户体验优化方面的显著进展尽管与行业巨头谷歌相比，搜狗在市场份额上还有一定差距，但在中文搜索引擎领域，搜狗已经占据了重要的位置搜狗之所以能在搜索引擎市场中取得第三名的成绩，一方面。

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2 还可以通过搜索引擎搜索ldquo360应用商店rdquo，直接访问其官方页面进行下载和使用移动设备上1 如果是在智能手机或平板电脑上寻找360应用商店，可以在设备的应用商店中搜索ldquo360应用商店rdquo，然后下载安装2 另外，一些第三方应用市场也可能提供360应用商店的下载链接但要注意。

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神马是什么

“神马”不仅是一种幽默的表达方式，它还承载着网友们的智慧与趣味。在日常交流中，人们常用“神马”来表达“什么”或“怎么样”的意思，赋予了语言更多的灵活性和生动性。随着时间的推移，这一流行语逐渐被广大网民所接受，并在各种网络社交平台中广泛传播。

“神马”是网络用语，指代“什么”的意思。这个网络用语的起源比较有趣，最开始是因为输入法的自动联想词将“什么”误写成了“神马”，因此被一些年轻人和网友采用。后来，“神马”逐渐在网络上流行起来，成为了网络黑话的一部分。

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电影蜘蛛侠的全部片源(包括超凡蜘蛛侠)

索尼在2002年开始上映了《蜘蛛侠》，在2004年上映了《蜘蛛侠2》，在2007年上映了《蜘蛛侠3》。在2012年又重启了蜘蛛侠系列，2012年和2014年分别上映了《超凡蜘蛛侠1》和《超凡蜘蛛侠2》。在2017年索尼开始和漫威合作，2017年和2019年前后上映了《蜘蛛侠：英雄归来》和《蜘蛛侠：英雄远征》。

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什么是搜索引擎优化和搜索引擎营销

1、搜索引擎优化（SEO）是一种网站优化过程，它涉及对网站内容和结构进行调整，以提高在搜索引擎结果页面（SERPs）中的自然排名。目的是吸引更多的有机流量，从而支持网站的销售和品牌建设。 搜索引擎营销（SEM）是指使用搜索引擎平台来推广网站和产品的过程。

具体如下1 首先在我们的手机上登陆UC浏览器，如图2 在浏览器的主界面，在上方搜索栏点击左侧的搜索图标，如图3 之后在搜索界面点击左上角的搜索图标，如图4 点击之后在搜索栏下方可以看到我们可以选择，默认搜索引擎，可以选择百度，谷歌等，我们在这里选择百度图标，如图5 设置完成之后。

因为当前UC浏览器默认的搜索引擎是搜狗，这个搜索引擎可以修改的打开UC浏览器 2，点击浏览器左上图案，点击设置 3看下图，可以设置成百度或者其他搜索引擎。

但事与愿违的是，苹果这次选择和安卓站在同一起跑线，共用流量为王盈利至上的营销变现模式，将庞大用户受众带来的曝光传播效果，视为吸引应用开发商投放广告的资源，企图在硬件产品之外再割一茬韭菜前文提到，苹果ASA广告模式本质上与百度360搜索引擎推崇的关键字搜索竞价推广模式相似，不同的是苹果。

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谷歌推广一年大概多少钱啊

1、Google AdWords的费用取决于行业的竞争程度。竞争激烈的行业费用自然较高，而竞争较小的行业费用则相对较低。一般而言，每天投入200-300元人民币即可看到明显的效果。如果预算较少，每天100元人民币也能取得一定效果。

2、依据经验来说，大多数谷歌推广客户，在谷歌每年的消费大概在几万到几十万不等。不同渠道，价格也不同 上面第3条讲的是自己直接在谷歌上做推广。