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结论搜索引擎推广不管是百度搜狗360，只要咱们的产品不是很冷门，都会有很大的流量，但是这些流量你一天只能用到100元200元300元的预算内的，其他的流量跟你没有关系怎么合理利用这些钱跟你的推广户的客服有很大关系好客服＝高转化我是做网站优化的，所以对推广竞价户不是很了解，以上内容仅供参考。

据艾媒咨询iiMedia Research数据显示，2011年中国手机搜索用户达24亿人，渗透率为667%预计到2012年将达到31亿人此外，2011年中国手机搜索市场营收增长率高达3056%，市场规模达146亿元预测2012年手机搜索市场规模将达288亿元而中国互联网络信息中心数据显示，截至2012年6月底，手机网民的。

1、具体步骤如下1首先看到打开谷歌浏览器无法搜索任何一个网站2点击右上角更多，然后点击里面的设置3在设置里面点击搜索引擎4里面的搜索引擎设置的是谷歌搜索引擎5点击下拉，选择360搜索引擎或者是百度搜索引擎6设置完成以后，点击任何一个网站都可以进行搜索了上述给大家讲解的就是；其次，浏览器的默认设置可能被手动或某些软件自动更改了例如，某些软件在安装过程中会询问用户是否更改浏览器的默认首页和搜索引擎，如果用户不注意选择，就可能导致浏览器设置被更改此外，一些恶意软件也会偷偷修改这些设置，以达到其推广或其他目的为了解决这个问题，用户可以尝试检查并移除可疑的浏览器；对于寻找各大搜索引擎及分类目录登录网址的需求，一个较为全面的资源平台是“站长之家”该平台提供了众多搜索引擎和分类目录的提交入口，助力网站管理员更便捷地完成网站提交工作在站长之家中，你可以找到如百度谷歌360搜索等主流搜索引擎的提交网址，同时也涵盖了众多行业分类目录，如电商教育；3想要改成默认，那就点击右上角的三个点4点击设置打开设置页面5点击启动时6如图所示，这里打开特定网页或一组网页是360导航的网址7点击360导航右侧的三个点8点击移除9移除后会默认选择打开新标签页10重新打开谷歌浏览器，就会打开谷歌搜索，也就。

1打开电脑之后，直接打开360浏览器，然后在浏览器的工具里面点击打开选项2将里面基本设置引擎的地址栏搜索拖拽搜索以及地址栏的选项卡前面都打上勾勾3接着就直接点击修改选项卡选项4在默认搜索防护里面，把关闭保护改成自己需要的搜索就可以了；接着，在弹出的清除浏览数据窗口中，勾选“缓存”“Cookie”和“网站数据”等选项，然后点击“确定”或“清除”按钮清除完成后，360导航的缓存数据将被删除此外，您还可以尝试关闭360导航的自动搜索功能在设置菜单中，找到“搜索设置”或“搜索引擎设置”选项，取消勾选“启用360导航”或“使用360；1需要首先打开浏览器，打开之后看到右上角有一个菜单的按钮，点击这个三横2点击之后弹出一个下拉的菜单选项，这里我们选择选项3进入到设置之后需要找到的设置选项是界面设置4之后可以看到有一个工具栏的选项，这里把搜索框前面的勾去掉即可360综合搜索，属于元搜索引擎，是搜索引擎的一种。

当然大家都可以建只是类型不同而已你不但要有技术和资本还得进行推广，得到群众的认可。

其一，是象百度这样的搜索引擎公司他们也想做中大型客户，中大型企业现在已经开始苏醒，知道互联网对品牌的重要性，一个中型企业都愿意花几十万甚至几百万来投互联网广告，何况真正的大企业比如联想三一中联等等，作为百度你说他是服务大企业好，还是小企业好其二，客户资源分流比较严重。

1首先检查一下在地址栏使用的是不是谷歌搜索引擎，只是由于该浏览器器默认使用的是谷歌搜索引擎，而国内的网络环境无法正常打开该搜索引擎因此只需点击右上角的三个竖点，打开设置搜索引擎，将地址栏中使用的这个可以修改的 在chrome的设置中，可以将默认的搜索引擎设置为百度的 你打开设置在高级设置中。

这个搜索框就是输入关键词的地方例如，如果你想搜索ldquo如何学习编程rdquo，只需在搜索框中完整输入这个短语，或者输入部分关键词如ldquo学习编程方法rdquo输入关键词后，点击搜索框旁边的搜索按钮通常是一个放大镜图标，也可以直接按键盘上的回车键谷歌的搜索引擎会立即开始工作，分析。

3 Zooqle作为较新的磁力搜索引擎，Zooqle 以其实用的搜索功能和庞大的资源库赢得了用户好评它的搜索结果提供详细信息，如文件名大小和上传时间，使用户能够充分了解资源详情Zooqle 还提供了多种筛选条件，包括文件类型大小和上传者等，以便用户进行精确搜索其界面设计美观，用户体验优良综上所述。

百度热搜通常是由百度搜索引擎根据其算法自动展示的热门搜索词条，用户无法直接去掉不过，你可以通过调整自己的搜索行为使用浏览器的隐私模式或安装相关的浏览器插件来减少或避免百度热搜的显示百度热搜是百度搜索引擎根据大量用户的搜索行为和搜索趋势，通过算法自动计算并展示出的热门搜索词条这些词条通常。

3单击 开端 运行 regedit打开注册表，进入HKEY_LOCAL_MACHINE \SOFTWARE\Microsoft\Windows\CurrentVersion\Run删除和百度相关地键然后在注册表里搜寻baidu，删除一切和百度相关地键值以上文件全部删除，这样百度 IE插件 就根本上从您地计算机中全部清除啦最后，重新启动计算机，进入正常形式就不。

1、发生电磁感应硬盘盘片表面有着一些磁性物质，在高速旋转时会发生电磁感应，别的硬件电路处理，最后形成数字电路抽象下的10数据硬盘是电脑主要的存储媒介之一，由一个或者多个铝制或者玻璃制的碟片组成。

2、使用百度网盘磁力链下载文件的方法如下打开百度网盘并登录账号在主界面点击离线下载选项在弹出的菜单中点击新建普通下载选项在新建下载任务的窗口中，粘贴复制的磁力链接到输入栏中，并更改保存位置点击窗口中的确定按钮后开始下载拓展知识百度网盘原百度云是百度推出的一项云存储服务，已覆盖。

今天给各位分享搜索引擎优化排名关键字广告的知识，其中也会对搜索引擎优化和关键词竞价广告的区别进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

关键词广告与搜索引擎优化比较有什么优缺点

优点 关键词广告有助于提升公司网络知名度 搜索引擎具有绝对领先的网络商业流量，搜索引擎关键字营销是网络营销中最重要部分之一。网站在搜索引擎网站中的排名直接影响企业网络知名度。

尽管两者有诸多相似之处，但它们也存在显著的区别。搜索引擎优化是免费的，通过长期积累和优化，逐步提高网站的自然排名。而搜索引擎推广则是一种付费模式，通过投放广告来迅速提升网站的可见度。搜索引擎优化的效果通常更持久，而推广的效果则更为直接且短暂。

手机搜狗关闭搜索候选的方法找到搜狗输入法的设置，然后找到消息那个选项，点击，然后把智慧输入去掉就可以了搜狗输入法是搜狗Sogou公司于2006年6月推出的一款汉字输入法工具与传统输入法不同，搜狗输入法是第一款为互联网而生的输入法它通过搜索引擎技术，将互联网变成了一个巨大的“活”词库。

如果你是在使用搜狗输入法时遇到了其他问题，比如不想要输入过程中出现的搜索建议，也可以尝试上述步骤来解决不过，有时候输入法的更新可能会带来新的功能变化，因此在遇到问题时，建议先查阅最新的帮助文档或联系客服获取最准确的解决方案关闭搜索功能后，输入法将不再在候选词中显示搜索结果，这样可以让。

百度图片搜索，作为全球最大的中文图片搜索引擎，凭借其强大的技术实力，为用户在互联网上搜寻相关图片提供了无比便利它通过从数十亿中文网页中智能抓取各类图片，构建了全球首个中文图片数据库，目前包含近1亿张可搜索的高清图像，满足了广大用户的各种视觉需求百度新闻图片搜索更是独树一帜，实时抓取并。

在搜索结果页上，点击图片缩略图即可查看原图，点击下方的“查看源网页”链接可以访问图片所在的网页部分情况下，可能出现图片无法加载或需要登录的情况，这与百度搜索引擎无关，而是由于图片来源网页的问题百度图片搜索支持多种图片格式，包括JPEGGIFPNG和BMP，并允许用户选择搜索特定格式的图片此外。

今天给各位分享百度搜索引擎二维码的代码的知识，其中也会对百度搜索引擎二维码的代码怎么看进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

aippt免费生成

1、首先，WPS AI是一款集成在WPS Office中的智能工具，它提供了一键生成演示文稿的功能。用户只需输入主题，AI即可自动生成PPT框架和内容，并支持在线自定义编辑和文档导入生成，同时可导出为PPT和PDF格式。

2、笔灵PPT：传送入口：PPT AI生成工具-免费在线AI PPT生成器-笔灵AI写作，推荐指数：。专注于生成AI毕业论文、答辩PPT，快速生成精美PPT。

1电脑打开百度，搜索百度指数，然后点击进入百度指数官网2进入百度指数官网后，在搜索框中输入关键词，然后点击开始探索3点击开始探索后，就可以看到一段时间的搜索指数了4下拉还可以看到资讯指数和媒体指数。

搜索推广，特别是百度关键词推广，是数字营销策略中不可或缺的一环通过优化关键词，企业可以显著提升网站在百度搜索结果中的排名，从而吸引更多的潜在客户百度SEO优化，即搜索引擎优化，旨在通过一系列技术手段和策略提升网站在搜索引擎中的可见度在百度搜索页面，我们经常看到的“广告”标识后的网站。

哪个搜索引擎的磁力链接最好用？磁力链接是一种通过散列函数值来识别文件的链接，它使得文件搜索和下载变得更加便捷在选择磁力链接搜索引擎时，用户通常会考虑搜索结果的质量速度可用性以及用户界面等因素1 The Pirate Bay海盗湾海盗湾是一个广受欢迎的文件分享平台，提供丰富的磁力链接资源。

本篇文章给大家谈谈鸣人百度搜索引擎，以及鸣人百度搜索引擎下载对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

火影忍者鸣人所有资料

漩涡鸣人，也被称作NARUTO UZUMAKI，是日本动漫《火影忍者》中的主角。他出生于木叶忍者村，是第四代火影波风水门的儿子，漩涡玖辛奈的儿子。鸣人自幼父母双亡，是个无父无母的孤儿，他在木叶忍者学校以最后一名的成绩毕业。

漩涡鸣人拥有倔强的性格，从不服输，是一个充满意外性的忍者。他最喜欢的食物是一乐拉面，而讨厌的食物则是新鲜蔬菜。他的目标是带回佐助，保护我爱罗，保护伙伴，保护村子以及成为火影。

谷歌的老大地位是必应很难夺取的，毕竟靠搜索起家的谷歌在资源量和自由度上比必应强得多利用谷歌的一些特殊功能，懂技术的可以直接用谷歌干一些黑客行为，比如逃避监管冲破授权限制等但是，必应也有其优点，其每天更新的搜索界面精心挑选的各种推荐搜索，都能给人以清新美好的感觉而且其搜索结果的。

度娘是什么意思啊这句话简单来说，就是在询问“度娘”这个词汇所代表的含义实际上，“度娘”是指百度搜索引擎的人物形象，这是一只鸟，象征着百度搜索引擎的高效快捷可靠和专业性因为度娘形象十分受欢迎，所以这一词汇很快就成为了广大网友们对百度搜索引擎的一种亲切称呼由于百度搜索引擎的高；1打开百度，点击搜索框后面的相机按钮选择识万物的选项对着人物照片，按下拍摄按钮在这里以米老鼠和唐老鸭作为演示等待分析完成之后，下面就会列出识别到的人物名称2打开手机的相机功能，点击右上角的三条横线，进入到菜单选项中在菜单选项列表中，找到智能识物，点击进入在智能识物界面。

1、对于习惯使用搜索引擎的用户来说，直接在搜索引擎中输入“搜狗输入法下载”或“搜狗输入法安装”等关键词，也能轻松找到官方的下载链接，进而完成安装综上所述，想要找到搜狗输入法，您可以通过访问好123网站的“常用软件”分类访问搜狗输入法的官方网站各大应用商店以及使用搜索引擎等多种途径实现；搜狗输入法搜索引擎设置指南 许多用户都选择使用搜狗输入法，因其便捷性及其提高工作效率的优势然而，有些用户可能不清楚如何设置搜狗输入法的搜索引擎下面，我们将详细介绍如何轻松设置搜狗输入法的搜索引擎一如何设置搜狗输入法的搜索引擎1 打开电脑中的搜狗输入法，右击输入法图标，选择ldquo。

_世界级皇家园林，总面积7000_臻；百度创新中心位于郑州市航空经济综合试验区，它是引领产业技术变革方向的重要平台，旨在响应国家“双创政策”此平台专门服务于本地技术开发者互联网服务创业者和传统企业的互联网创新，提供孵化器服务，促进这些领域的技术进步和发展建设互联网+创业创新示范园区，以百度郑州创新中心为核心，打造高新；诚信创新开拓务实 核心优势 实力国内为企业网络营销系统培训，专业品质缔造品牌价值经验拥有九年互联网实操经验，是国内网络营销高效快速盈利第一品牌教学高效快速盈利系统课程，案例教学和实战操作团队拥有多名国内一线实战操作讲师课程每月都会有线下课程区域北京郑州上海。

然而，百度并非在所有场景下都能满足需求有时，用户可能需要访问一些全球性的信息资源，这时候谷歌的国际化优势就显现出来了谷歌搜索的结果更加全面，涵盖了全球各地的信息，这对于科研学习等需要广泛资料的情况更为适用据近期网络调查，百度在国内搜索引擎市场占据领先地位，成为用户首选这得益于百度。

若您希望为网站进行搜索优化，提升在搜索引擎中的可见度，可以遵循以下步骤操作第一步，请访问神马搜索的官方网站在官网页面，您会找到关于搜索优化的详细信息和指导第二步，在官网页面的最底部，您会看到一个名为“站长平台”的链接，请点击进入这里提供了站长们所需的各种工具和资源，帮助您更；下载并安装到手机上后，我们点击打开浏览器需要注意的是，神马搜索实际上是UC浏览器旗下的一个移动客户端搜索引擎打开UC浏览器后，我们可以直接在浏览器中输入“神马搜索”，或者输入我们想要访问的网址，进入搜索界面目前，UC浏览器的默认搜索引擎就是“神马搜索”如果在搜索框中输入商品的相关信息；UC和阿里巴巴合资成立的移动搜索品牌神马搜索由UC和阿里巴巴两家公司合资成立，在提供移动搜索服务意味着神马搜索结合了UC和阿里巴巴的技术和资源，以打造一个专注于移动互联网的搜索引擎；神马搜索提供了两种便捷的打开方式，分别是扫描二维码和直接输入网址如果您希望通过扫描二维码来使用神马搜索，首先需要在电脑浏览器中输入网址smcn这时，屏幕上会显示一个二维码接着，使用UC浏览器扫描这个二维码，就能顺利进入神马搜索界面如果您觉得扫描二维码过程较为繁琐，也可以直接在手机的UC浏览。

在搜索引擎中输入“成长档案模板下载”1在搜索引擎中输入“成长档案模板下载”或者“学生发展档案模板下载”等关键词2在搜索结果中找到可信度高下载速度快的网站，如官方网站或者知名的文档分享网站，点击下载按钮或者链接即可开始下载；文夏小沫 最近坚持每天早上围绕小区跑步，边跑步边听书，有一天听完了富爸爸穷爸爸的课程，记住了一些知识点，回来后写了一条朋友圈，于是发现这其实也可以总结成一个模板让大家套用于是把我的文案总结成模板发到了文案模板研究所的群里面，大家纷纷写起了精彩的文案塑造个人品牌的过程中，你；百度搜索引擎推广步骤 要在百度搜索引擎上进行有效的推广，可以遵循以下步骤1 确定推广目标明确推广的产品或服务，以及期望通过推广达到的效果，如增加网站流量提升品牌知名度等2 关键词研究通过市场调研和竞争对手分析，确定与产品或服务相关的关键词这些关键词将用于优化网站内容和创建广告3。

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你好，使用诺基亚520进入设置，区域+语言，将浏览器和搜索引擎语言改为香港，再打开必应，就会多一个眼睛按钮，点击眼睛按钮，就可以开始扫描条码及二维码等等。

通过文字图片使用这个应用程序，可以获得非常高效的搜索服务免费完成不同的搜索，获得你需要的结果必应搜索app是一款拥有非常强大的搜索引擎的搜索软件，在必应搜索中用户可以使用文字图片语音扫描二维码的方式搜索一切你想进行搜索的东西。

1、必应搜索引擎是一款功能强大的网络搜索引擎，提供国内版和国际版两个版本许多用户在寻找对应的入口时感到困惑，以下将为您介绍如何访问必应搜索引擎必应搜索引擎入口指南1 **必应国际版网址入口访问？mkt=zhCN？mkt=zhCN2 **必应国内；3 谷歌雅虎和必应是全球最流行的搜索引擎之一这些搜索引擎通过索引大量的网页，为用户提供准确的搜索结果4 除了谷歌雅虎和必应，还有一些其他的搜索引擎，如Ask JeevesLycosOverture等这些搜索引擎也有自己的特点和优势5 Google is the largest and most popular search engine globally；必应是美国微软公司于2009年5月28日推出的搜索引擎，必应搜索改变了传统搜索引擎首页单调的风格，通过将来自世界各地的高质量图片设置为首页背景，并加上与图片紧密相关的热点搜索提示，使用户在访问必应搜索的同时获得愉悦体验和丰富资讯；微软必应英文名Microsoft Bing，原名必应Bing，是微软公司于2009年5月28日推出，用以取代Live Search的全新搜索引擎服务为符合中国用户使用习惯，Bing中文品牌名为“必应”作为全球领先的搜索引擎之一，截至2013年5月，必应已成为北美地区第二大搜索引擎，如加上为雅虎提供的搜索技术支持，必应；Bing搜索引擎的独特特点和优势 1用户界面设计Bing的界面简洁大方，易于使用，同时提供了丰富的个性化设置，如背景图片搜索建议等，使用户能够更方便地搜索信息2搜索速度Bing的搜索速度较快，能够快速返回搜索结果，这得益于微软在服务器和网络技术方面的优势3搜索结果质量Bing在搜索结果的；必应国际微软旗下的搜索引擎，主要提供英文搜索服务其主要特点是搜索结果丰富，包括网页图片视频新闻等多种类型360搜索国内360安全公司旗下的搜索引擎，主要提供中文搜索服务其主要特点是搜索结果准确，同时提供安全搜索问答等多种功能DuckDuckGo国际一款注重隐私保护的搜索；不是的，他是微软的，是美国的。

3 360综合搜索 优点整合多种资源，提供综合搜索服务，界面简洁易用缺点在某些领域的内容覆盖不够全面，广告展示较多4 神马搜索 优点专注于移动搜索，响应速度快，用户体验良好缺点在PC端的搜索服务可能不够完善，对于大型企业的品牌宣传效果较好，但在普通用户搜索方面略显不足国外搜索。

2 360搜索作为国内第二大搜索引擎，360搜索以其出色的搜索技术和对用户隐私保护的重视获得了市场的认可360搜索致力于提供安全可靠的搜索服务，并辅以如网页安全检测图片搜索等特色功能，增强了用户的搜索体验3 搜狗搜索搜狗搜索以其成熟的搜索技术位居国内搜索引擎市场份额的第三位在搜索结果。

1、1 百度图片 2 谷歌图片 3 搜狗图片 4 360图片 5 微博图片搜索 6 Pinterest等详细解释百度图片作为中国的搜索引擎巨头，百度提供的图片搜索功能十分强大它能快速从海量图片中根据关键词找到相关的图片，而且通过其先进的算法，还可以根据用户的搜索习惯进行个性化推荐谷歌图片谷歌是全球。

2、搜狗图片作为国内知名的搜索引擎，搜狗图片搜索同样拥有庞大的图片库其搜索功能强大，用户可以通过关键词快速找到相关图片同时，搜狗图片还提供了图片热搜榜，展示当前最受欢迎的图片3p图搜即360图片搜索是360搜索引擎旗下的图片搜索平台，拥有海量的图片资源其搜索功能简单易用，同时提供了图。

1神马搜索优势 2推广 3品牌广告 4设置高级样式 5cs广告类的搜索展示 方法步骤 神马搜索优势在于能过适应不同用户的需求，样式独特，采用cpc点击付费规则，能在移动端上下展示，与其他搜索引擎一样，由标题，描述，URL链接等物料结合而成目前只能在UC浏览器上搜索，已知上面出现4个广告位；在二零二零年，我依然选择使用百度作为我主要的搜索引擎如同过去的五年，我习惯在各种搜索需求中以百度作为首选，同时也会用到360搜狗神马bing和谷歌等其他搜索引擎，以此丰富我的搜索体验就像日常生活中，尽管主要喝可口可乐，但百事可乐也同样成为我偶尔的选择，以增添生活的多样性，搜索引擎的；神马是一种搜索引擎神马搜索引擎是由阿里巴巴集团推出的一款基于云计算技术的搜索引擎它通过对互联网上的海量信息进行抓取分析和处理，为用户提供快速准确的搜索服务以下是详细解释一神马搜索引擎的基本定义 神马搜索引擎是一个基于云计算技术的搜索平台，通过用户的关键词输入，对互联网上的相关；首先在手机浏览器中打开smcn，大家也可以通过以上二维码扫描快速打开UC什么搜索进入“神马”搜索界面后，有点类似百度，我们可以输入关键词进行搜索，比如笔者搜索“电脑百事网”，得出的UC神马搜索结果如下通过个人体验，发现UC神马搜索结果与百度差不多，不仅可以搜索新闻资讯，还可以搜索APP应用等。

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请问除了百度搜索还有什么搜索引擎?

1、谷歌搜索，作为一家位于美国的国际科技公司，专注于互联网搜索、云计算和广告技术等多个领域。 雅虎搜索，这家美国著名的互联网门户网站，提供包括搜索引擎、电子邮件服务、新闻更新等在内的多样化的网络服务。 搜狗搜索，隶属于搜狐公司，负责运营搜狐的搜索相关业务，并在搜索技术领域不断进步。

1、首先点击夸克浏览器APP，然后选择如图所示的右下角图标，然后展开我的夸克页面接着，在我的夸克页面上，点击设置到浏览器设置页面然后在浏览器上设置页面，点击通用功能并进入进入通用页面后，点击搜索引擎选项最终可以选择在搜索引擎中切换搜索引擎夸克浏览器怎么设置搜索引擎的介绍已经为大家带来了。

2、步骤一，进入夸克浏览器，点击三横图标步骤二，点击上面的设置选项单击上面的通用选项步骤三，点击上面的搜索引擎最终选择百度上面就是小编带来的夸克浏览器怎么设置百度搜索引擎的详细介绍，大家快去试试吧深空游戏还有许多人家操作方法和测评信息，快来关注我们吧，精彩不容错过。

么么哒，这个形容很可爱的样子，也可以作为第一个木马的意思 问题九UC浏览器的搜索引擎为什么叫神马？ 您好，很高兴为您服务为神马叫神马呢因为神马的使命就是让“手机党”们随时随地，搜什么有什么如果仍有问题，请您继续向我们反馈，我们会第一时间为您跟进问题十神马搜索引擎推广怎么样。

神马推广是UC浏览器旗下移动端搜索引擎“神马搜索”的广告产品，也被称为“卧龙推广”其主要功能是将产品推广给UC浏览器的所有用户，借助海量的移动端流量，实现产品展示与点击的大量增长，最终达到推广目的UC头条是UC浏览器提供的广告投放营销方式之一，它通过大数据分析和兴趣标签的信息流广告投放，为。

在数字化时代，搜索引擎竞价推广是企业推广策略的重要组成部分本文将深入剖析百度搜狗UC神马360和头条搜索五大平台的竞价推广优缺点，通过市场份额和实际案例进行对比首先，百度作为搜索引擎市场领导者，占据PC端8128%和移动端85%的份额其优势在于广泛的用户覆盖和强大的搜索能力，但可能的缺点是。

6 种子搜索神器TorrentBay在线代理TorrentBay不仅是在线代理，更是一个种子搜索引擎的汇总，让你在数十个种子网站中穿梭，轻松搜索到全球热门的资源这些磁力搜索与下载网站，尤其是对影视剧爱好者来说，无疑是一片宝藏之地尽管有时会面临挑战，但只要有耐心和正确的工具，你总能找到你需要的那一；爱奇艺视频app爱奇艺视频手机版，百度视频播放的软件好像有几个，只是归属的相关门下不同，并且所提供的操作资源也会略有不同优酷手机版app荐片神器app可以轻松搜索到你感兴趣的视频内容大象影视app是一款免费看全网的影视播放软件泡泡影视大全是一款无需会员即可观看全部影片的app，拥有海量热门。

5360搜索网址为，360搜索以安全搜索为特色，提供全方位的互联网信息搜索服务6谷歌搜索网址为注意此网址信息可能有误，正确网址为googlecom，谷歌搜索在全球范围内享有盛誉，以其全面准确快速的搜索结果而闻名7必应搜索网址为，微软旗下。

360官方网站是，这里汇聚了360公司的各种服务，包括但不限于安全卫士杀毒软件浏览器搜索引擎等用户可以通过这个网站下载软件，了解最新的产品动态，参与互动活动，获取信息安全知识360官方网站旨在为用户提供便捷的服务，安全可靠的软件，以及丰富的安全资讯这里不仅能够满足用户。

01拨云搜索 拨云搜索，一个颠覆常规的小说搜索引擎，它凭借其创新的搜索机制，如通过作者名角色名背景设定门派划分独特绰号秘籍招式兵器名经典口头禅等多元维度，让寻找小说变得如探囊取物般轻松这个搜索引擎不仅让你在海量小说中精准定位，还为你的阅读体验增添。

1owllook 一个简洁的电子书籍搜索网站，网站十分简洁，只有一个简单的搜索框，输入想看的小说名字，一般都能找到，还会有一些热门推荐2PDF之家 作为一个免费PDF在线阅读与下载的网站，提供完整版小说的资源，包括pdf杂志期刊杂志电子杂志电子图书的免费分享和下载服务3书旗小说 作为阿里文学。

今天给各位分享中国目前最好的搜索引擎的知识，其中也会对中国最厉害的搜索引擎进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

中国十大搜索引擎有哪些?

1、国内十大搜索引擎包括百度、搜狗、360搜索、神马搜索、必应、头条搜索、中国搜索、网易搜索、UC浏览器以及谷歌搜索。首先，百度作为国内搜索引擎的领头羊，凭借其强大的技术实力和广泛的用户基础，稳居中国搜索引擎市场首位。

2、中国十大搜索引擎包括：百度、搜狗、360搜索、必应、神马、微信搜一搜、头条搜索、中国搜索、谷歌、YANDEX。首先，百度无疑是中国搜索引擎市场的领头羊，无论是在电脑端还是手机端，都占据着绝对的主导地位。其拥有世界先进的搜索引擎技术，提供网页、图片、视频等多种搜索服务，深受用户信赖。

360搜索关闭的方法步骤1需要首先打开浏览器，打开之后看到右上角有一个菜单的按钮，点击这个三横2点击之后弹出一个下拉的菜单选项，这里我们选择选项3进入到设置之后需要找到的设置选项是界面设置4之后可以看到有一个工具栏的选项，这里把搜索框前面的勾去掉即可360综合搜索，属于元搜索。

360浏览器的搜索引擎无法关闭，只能更改，方式如下1打开360浏览器，点击工具下的选项2然后点击选项下的基本设置3在页面右侧找到搜索引擎，点击管理搜索引擎4此时的360搜索引擎是默认的，可以通过添加其他搜索引擎进行更改。

本篇文章给大家谈谈edge搜索引擎被360篡改，以及edge主页被搜狗网址导航对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

edge主页被360篡改了怎么恢复?

1、edge主页被360强制更改的恢复及删除360强制首页的方法如下：恢复edge主页 打开edge浏览器：在电脑上双击打开edge浏览器软件。进入设置页面：点击页面右上角的三点图标，选择底部的“设置”选项，打开新窗口。选择主页设置：在设置窗口中，点击设置旁的三横图标，选择“开始、主页和新建标签页”选项卡。

百度作为中国最大的搜索引擎，其营销手段和推广方式多种多样，不断适应和引领互联网营销的发展趋势以下是百度运用的一些主要营销手段和推广方式1 关键字广告这是百度最传统的营销方式，通过关键词竞价，确保广告主的产品或服务在用户搜索相关关键词时能够优先展示2 虚拟频道广告百度根据用户搜索。

搜索引擎广告是否值得投资这取决于行业和产品特性大搜作为获客平台，随着互联网兴起，凭借大量用户资源精准定位与高投资回报率，脱颖而出然而，随着市场逐渐成熟，竞争激烈，点击单价高昂，高成本低利润产品难以承受反之，暴利产品也倾向于寻找其他投入产出比更高的渠道哪些行业适合投搜索引擎广告。

然而，搜狗搜索引擎也有其独特的优势搜狗不仅具备强大的搜索功能，还注重用户体验它的搜索结果不仅准确，而且更加丰富多样除了网页链接外，搜狗还会展示图片视频地图等多种形式的信息，让用户能够更直观地了解所需内容此外，搜狗还提供了语音搜索手写输入等多种便捷输入方式，方便用户根据个人习惯；3免费展示按点击收费 推广内容免费展示，您只需为那些点击了推广链接，并进入您企业网站浏览的有效潜在客户付费有效节省您的推广预算4搜狗搜索商业价值更高，拥有最成熟的用户群体 中国互联网络信息中心CNNIC2009年中国搜索引擎用户行为研究报告显示，搜狗的用户对商业性广 告的关注度最高这；4 雅虎虽然近年来逐渐式微，但雅虎搜索引擎依旧有其独特之处，如优质的新闻内容和搜索结果的多样性然而，其搜索算法和响应速度相对较弱5 必应Bing微软推出的必应搜索引擎，以其独特的界面设计和搜索功能吸引了一定的用户群体必应的图片搜索和实时新闻更新是其一大亮点6 阿里巴巴的的；搜狗之所以能在搜索引擎市场中取得第三名的成绩，一方面得益于其不断的技术创新比如，搜狗搜索通过深度学习和自然语言处理技术，能够提供更加精准和个性化的搜索结果另一方面，搜狗注重用户体验，不断优化搜索界面和搜索结果呈现方式，使得用户能够更加便捷地获取所需信息此外，搜狗还通过与腾讯等大型互联网。

以360影视大全为例，在手机上看电视直播节目的方法如下 1进入手机应用商店，搜索360影视大全，下载安装应用 2打开360影视大全，进入频道 3选择电视直播，挑选自己想看的卫视，点进去看直播即可 60影视大全是360公司上线的一款视频播放软件360影视大全聚合了电影电视剧综艺动漫和短视；你说的是360影视大全吗360的话，是没有会员账号的360影视大全只是集成了多个视频搜索引擎而已，奇虎360还没有开放视频平台，哪儿来的会员账号。

服务收取的费用会根据关键词的竞争程度，一般的收费模式是按月付，具体情况结合外包公司的服务周期为准大部分都是首月付seo项目的40%，月底付60%，比如费用是一个月5千，周期6个月3万，那么每个月首就要付2千，月底结算余款1万8就可以了，需要最终达到要求效果后，全部付清尾款。

本篇文章给大家谈谈搜索引擎好还是360好，以及搜索引擎排名360对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

国内十大搜索引擎排名,稳定靠谱的搜索引擎

1、百度 百度稳居中国搜索引擎市场首位，深受用户喜爱，成为大多数人在信息检索时的首选。 搜狗搜索 搜狗搜索，搜狐公司的子公司，凭借强大的搜索技术和对用户需求的深刻理解，成为中国互联网用户的重要选择之一。

2、国内十大搜索引擎排名中，靠前且稳定靠谱的搜索引擎主要包括百度、必应、360搜索、搜狗等。百度作为国内搜索引擎的领头羊，凭借其强大的技术实力和丰富的产品线，一直稳居国内搜索引擎市场的前列。

神马的域名指的是一个互联网词语“神马”，加上“的域名”，就成为了一个域名域名是网站在互联网上的身份标识，是网站访问的唯一地址，相当于网站的门牌号码神马的域名究竟是什么，我们可以通过whois工具查询获取，也可以直接在浏览器地址栏中输入神马域名来进行网站访问神马通常是指马匹，在我们的日。

UC神马搜索怎么做流程与注意点又是什么1用户只在搜索里搜索“神马搜索”即可找到神马搜索官方链接然后进入官网后，看到大图界面有一个二维码的搜索，用手机扫描二维码即可手机扫描进入神马搜索界面后，目前导航栏上只支持三种选择“小说，视频，导航”2在UC浏览器首页，点击打开顶部的搜索框在搜索。

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什么是搜索引擎优化和搜索引擎营销

1、seo：seo优化就是搜索引擎优化的简称就是让你的网站排名更加的靠前和为你的网站提供更多的流量与转化SEO ，用专业的回答来说就是做搜索引擎排名。

2、搜索引擎优化（SEO）是一种网站优化过程，它涉及对网站内容和结构进行调整，以提高在搜索引擎结果页面（SERPs）中的自然排名。目的是吸引更多的有机流量，从而支持网站的销售和品牌建设。 搜索引擎营销（SEM）是指使用搜索引擎平台来推广网站和产品的过程。

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bing的搜索引擎是什么意思

1、必应搜索引擎概述必应是由微软开发的搜索引擎。它于 2009 年首次推出，当时称为 Live Search，后来在 2012 年更名为 Bing。必应的运作原理必应使用一种名为网页爬虫的程序来抓取互联网上网页的内容。爬虫会定期扫描网页，并将其内容存储在庞大的索引数据库中。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

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