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本篇文章给大家谈谈新必应搜索引擎的特点是什么，以及必应是什么搜索引擎类型对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

必应网用着怎么样?有什么创新的地方

搜索页面的创新不仅体现在视觉效果上，还有可能是搜索算法的优化，比如个性化推荐或者新颖的信息呈现方式。必应可能更注重用户的使用习惯和喜好，提供更贴近用户需求的搜索结果。这种对用户体验的精细打磨，使得在使用必应时，你会感觉到搜索过程更为舒适和愉快。

论文信息不准确或过时也是原因之一标题作者或期刊信息错误，导致搜索结果偏差若论文已被撤稿或不再公开访问，也可能无法找到相关网站解决办法多样使用专业学术搜索引擎如Google学术百度学术查看论文引用信息联系作者或期刊编辑或使用学术数据库如CNKI万方维普等，这些数据库收录了；学术搜索引擎有Google学术搜索百度学术搜索学术通等一Google学术搜索 Google学术搜索是一个专门面向学术领域的搜索引擎，它提供了大量学术资源的检索服务Google学术搜索涵盖了各类学术出版物学术会议预印本以及学术机构的论文论文库等，用户可以通过关键词检索找到相关的学术文献此外，Google；免费论文可以在多个网站上找到，例如1 学术搜索引擎 可以使用Google学术搜索百度学术等学术搜索引擎来查找免费论文这些搜索引擎通常会整合大量的学术资源，包括开放访问的期刊论文学术会议论文等通过关键词搜索，可以迅速找到相关领域的论文2 学术资源库网站 一些专门的学术资源库网站，如；可以查论文的网站有很多，这些网站提供了丰富的学术资源和查重服务，帮助学者和学生进行论文创作和学术研究以下是一些常见的查论文网站一综合学术搜索引擎 百度学术提供学术资源的搜索服务，包括论文期刊学位论文会议论文等，用户可以通过关键词搜索到相关的学术文献，并查看其摘要引用等信息；1首先，在搜索引擎主页搜索搜索引擎学术 2在搜索结果中找到搜索引擎学术的官方网址，然后点击 3输入你要查找的关键词然后点击进行搜索 4可以看到搜索结果是综合性的 5上方有着学位可以进行对学位论文的筛选，我们点击 6这样，与关键词相关的学位论文就找到了，根据需要我们可以下载参考；4 百度学术百度学术是百度旗下的提供海量中英文文献检索的学术资源搜索平台，它可以帮助用户快速查找包括学术文献学位论文会议论文报告等在内的学术资料5 Google 学术Google 学术是 Google 提供的一个学术搜索服务，它可以帮助用户搜索学术资料，包括期刊文章论文报告等6 IEEE Xplore；5个权威的论文文献寻找途径1百度学术 百度学术是一个较大的文献知识库，包含好几个中英文数据库，因而内容会比较宽泛知网中的文献也会收录在百度学术中，其他包含的数据库还有万方维普及其一些英文数据库，英文数据库会在下面单独介绍进入百度搜索百度学术，输入需要的关键词作者或期刊名称都；学科范围文献类型以及时间等中国知网主要收录中国的期刊报纸学位论文会议论文多种文献类型的文献，EI收录世界上与工程技术相关的核心期刊论文SCI收录世界上的自然科学类的核心期刊论文，百度是学术搜索引擎，收录的论文比较全，但是整合程度不如中国知网EISCI等专业数据库；6 相关检索词智能推荐技术在用户第一次检索后，会提示相关的检索词，帮助用户查找更相关的结果，统计表明可以促进检索量提升1020%7 运用多线程技术高效的搜索算法稳定的UNIX平台和本地化的服务器，保证了最快的响应速度百度搜索引擎在中国境内提供搜索服务，可大大缩短检索的响应时间一。

1 The Pirate Bay这是其中一个最古老和最著名的P2P文件分享网站之一，也是最大的磁力搜索引擎之一尽管它曾经在一段时间内被关闭，但它已经重新上线并继续服务用户2 1337x这个网站一直以来都被认为是优秀的磁力搜索引擎之一它提供了广泛的资源库，包括电影电视节目音乐应用程序游戏等。

在众多地图导航应用中，百度地图以其内容丰富而著称，无论是城市郊区的新路还是市区内的小巷，其细节展现都非常清晰，包括道路两侧的商家酒店学校等信息这一优势得益于百度自身搜索引擎对大数据的出色整合能力腾讯地图凭借其强大的社交数据支持，通过和微信两大平台迅速传播，迅速崛起成为国内第三大；确保了地图服务的准确性和实时性虽然具体的技术版权归属高德地图，但360地图的推出无疑为用户提供了更多元化的地图服务选择，满足了他们在导航和位置查找上的需求通过整合各方资源，360地图致力于提供更便捷高效的地图搜索体验，进一步巩固了360在搜索引擎领域的地位。

本篇文章给大家谈谈shodan搜索引擎手机版中文，以及手机搜索引擎app对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

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用户尝试使用Shodan搜索“JAWS/0”，在短短1秒内便获得了结果。随意点击一个搜索结果后，会看到一个类似登录的界面。使用简单的用户名和密码尝试后，轻松进入了设备，发现是一个私人摄像头。同样方法，这名用户还进入了位于希腊的摄像头。

使用Shodan搜索引擎，可以发现许多设备开放了80、88080、82等端口。 针对这些端口，您可以使用端口扫描工具进行扫描。 为了提高客户开发的便利性，我们以销售人员使用方便为出发点，开发了自动摘要客户动态和自动提醒订单状态等功能。 这些功能旨在最大限度地提高软件的可用性和工作效率。

1、推荐你上海的semtime网络公司，你可以百度下看看他们的百度百科。

听说 全网网络传媒还不错，一个专业的推广团队这就是为什么很多企业做问答推广说一点效果都没有，关键词都没有布局好，你做了也是白做因为你标题如果随便写的话，后期就算被百度或者其他搜索引擎给收录了，用户搜索关键词也找不到你的信息，所以这种情况下你不管做多少也是没有任何作用的第二种。

夸克是阿里旗下的智能搜索APP，搭载极速AI引擎，是一款年轻人都爱用的搜索软件夸克app一键搜索，直达搜索界面，搜索结果快速展示，前置结果，不用再各种下拉网页，好用超乎你的想象夸克app功能丰富，有智能预测，还有各种生活小捷径，比如网盘功能和疫情动态等等，都非常贴心实用夸克app还能识图搜索；夸克浏览器还支持自定义功能，包括主页下方功能展示广告过滤UA识别云端加速智能拼图适应屏幕智能无图等功能这些功能均由用户自定义选择，使浏览器更加个性化夸克浏览器的搜索引擎提供多种选择，其中默认的神马搜索引擎表现优秀，信息展示突出，界面简洁，提供电影解说短视频内容，适合想要深入了解；UC浏览器默认的搜索引擎是神马搜索，神马搜索和阿里在13年的时候成立合资公司推出的移动搜索引擎夸克浏览器 夸克浏览器同UC一样，也是阿里的产品，默认的搜索引擎也是神马搜狗浏览器 搜狗浏览器的搜索引擎是搜狗搜索引擎浏览器 浏览器的默认搜索引擎是搜狗搜索引擎360浏览器 360浏览器的搜索引擎叫；夸克浏览器是一款非常好用的浏览器软件，里面的功能丰富强大，可以让用户们来设置搜索引擎，很多刚上手使用的小伙伴们还不是很了解，那么接下来各位就来深空游戏学习一下吧第一步打开夸克浏览器第二步点击首页右下方的图标第三步点击设置第四步点击搜索引擎第五步接下来会弹出几个；夸克浏览器是我们常用的浏览器之一，有小伙伴问怎么设置夸克浏览器的搜索引擎，下面小编介绍一下具体如下1 打开夸克APP，点击首页下方的“三”，弹出窗口选择“设置”按钮 2 在设置页面，点击“通用”选项3 然后再点击“搜索引擎”选项，弹出窗口选择要设置的搜索引擎即可。

搜狗公司的官方网站地址是，这是一个综合性的搜索引擎平台，提供网页搜索图片搜索新闻搜索等多种服务网站界面简洁明了，用户可以轻松找到所需的信息访问搜狗官网，用户能够享受到个性化的搜索体验，搜狗搜索引擎具有强大的智能搜索能力，能够根据用户的搜索历史和行为习惯，提供更加精准的。

搜狗的官方网站地址是这个网址链接到了搜狗公司的主要平台，用户可以通过这个平台访问搜狗提供的各种服务，包括搜索引擎输入法浏览器等搜狗公司，全称为北京搜狗科技发展有限公司，是一家专注于互联网搜索和输入法技术的公司它的官方网站不仅是一个搜索引擎的入口，也是一。

1、具体到搜索份额百度ltPC+手机综合搜索引擎的市场份额为703%神马1562%搜狗lt474%360搜索445%谷歌257%必应201%其他031%对比2018年5月的数据，我们可以看到百度的份额有所下降，但依然占据主导地位，而其他搜索引擎的份额相对稳定或有所变化；随后，360展开与百度的对攻，用户在360浏览器中使用360综合搜索时，点击来自百度相关服务的搜索结果，会被直接带至“网页快照”页面尽管奇虎360董事长周鸿祎在微博中表示，“中国有垄断八成的搜索巨头，让用户没有选择，这才是对用户和行业最大伤害，只有竞争打破垄断才会让消费者和行业获益，竞争会改善；不会的，360和搜狗加起来的市场占有份额也远远不如百度，所以他们两个一起做只是占有了市场一小部分的群体，其实，做推广不知竞价一种，像百度知道，百度文库这两种产品加在一起再加上360竞价差不多算是比较完善，百度文库+百度知道一起推一年也就一万多块钱，这个是包年不按点击扣费的，同样是在百度；3神马搜索 神马是第一款完全基于移动互联网的搜索引擎，无电脑版4搜狗 搜狗搜索是搜狐的子公司，除了百度以外，中国人最喜欢用的搜索引擎就是搜狗搜索，其在中国十大搜索引擎排名中排名第二5必应Bing 虽然必应的份额比不上谷歌，但是微软windows系统的内置搜索引擎，在许多国家必应仍占据了一定的。

本篇文章给大家谈谈必应搜索引擎使用技巧，以及必应搜索引擎使用技巧有哪些对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

如何使用必应搜索引擎?

方法一：通过浏览器访问 打开浏览器（例如 Microsoft Edge、Google Chrome 或 Safari）。在地址栏中输入以下网址：https：//按 Enter 键或单击“搜索”按钮。方法二：使用 Cortana 语音助理 在 Windows 10 或 11 中，单击任务栏中的 Cortana 图标或说“Hey Cortana”。

2005年8月5日从2009年推出的框计算技术理念，到此后“数据开放平台”“应用开放平台”的陆续推出，至2011年发布“百度新首页”，李彦宏进一步完善了中国互联网科学的理论体系，并带动整个IT产业技术面向未来不断进步2005年，百度在美国纳斯达克成功上市，并成为首家进入纳斯达克成分股的中国公司如今。

百度Nasdaq简称BIDU是全球最大的中文搜索引擎，2000年1月由李彦宏徐勇两人创立于北京中关村，致力于向人们提供“简单，可依赖”的信息获取方式“百度”二字源于中国宋朝词人辛弃疾的青玉案·元夕词句“众里寻他千百度”，象征着百度对中文信息检索技术的执著追求。

1，谁还知道比较好的搜索引擎搜索技术方面的用Google，搜索生活方面的用百度，不过找什么医院治病啊找什么好公司啊千万别相信百度，百度因为竞价排名已经臭名昭著2，谁能推荐一个比电驴还好的搜索器个人感觉电驴 哇嘎 poco 都差不多 楼主如果不想再用电驴可以尝试一下其他两种 我以前经常用 都挺好。

#160#160弹出浮窗，点击“设置”#160#160#160#160#160#160点击“搜索”#160#160#160#160#160#160点击喜欢的搜索引擎即可#160#160#160#160#160#160以上就是360安全浏览器设置搜索引擎的方法的全部内容，更多精彩教程请关注；1打开360浏览器进入主界面，点击浏览器右上方的工具选项，进入设置界面#160#160#1602然后再浏览器工具栏菜单中找到Internet选项，点击进入浏览器设置界面更改搜索引擎#160#160#1603找到左边菜单栏的基本设置，在搜索引擎栏目，选择管理搜索引擎#160#160#1604此时。

必应bing官网入口是多少？必应取代原来LiveSearch服务，是微软推出的全新搜索引擎，为符合中国用户使用习惯，将必应的中文名称命名为必应，那么具体的官方入口很多小伙伴不清楚，下面就为大家准备了详细的入口网址不知道入口的小伙伴可以前来参考必应bing搜索入口是多少必应中国版网址入口；首先，打开浏览器，在地址栏输入bingcom，进入必应搜索引擎的首页在首页的搜索框中，输入你想要搜索的关键词关键词的选择非常关键，应尽量简洁明了，避免使用过于宽泛或模糊的词汇，这样可以提高搜索结果的准确性和相关性例如，如果你想了解最新的科技新闻，可以直接输入ldquo科技新闻rdquo作为关；即可将Bing搜索引擎设为浏览器的默认搜索引擎完成上述步骤后，关闭搜索引擎设置窗口此时，新增的必应搜索引擎已经成功配置你可以关闭浏览器再重新打开，然后试试效果通过上述步骤，你可以轻松地在谷歌浏览器中添加并设置新的搜索引擎为默认这样，在使用浏览器进行搜索时，会更加方便和高效；必应高级搜索引擎界面必应高级搜索引擎界面提供了广泛的选项，允许用户根据以下标准优化搜索所有这些词语仅显示包含所有指定词语的页面此词语或此词语显示包含其中任何一个词语的页面短语仅显示包含特定短语的页面排除此词语排除包含特定词语的页面使用日期范围指定要搜索的日期范围语言；必应国际版网址入口？mkt=zhCN 必应国内版网址入口？mkt=zhCNensearch=1FORM=BEHPTB 更多功能需必应bing电脑版下载点击查看点击“立即下载”就可以了必应搜索引擎使用方法1首先打开软件，点击搜索栏，2然后输入想要搜索的内容，并点击；搜索bing引擎入口分享必应搜索引擎国际版入口？mkt=zhCNensearch=1FORM=BEHPTB必应搜索是微软公司于2009年5月28日推出，用以取代Live Search的全新搜索引擎服务为符合中国用户使用习惯，Bing中文品牌名为必应必应搜索改变了传统搜索引擎首页单调的风格，通过将来自世界各地的高。

搜狗浏览器的主页地址是这款浏览器由搜狗公司开发，提供了一系列便捷的上网体验，包括安全浏览高效搜索等功能用户可以通过该主页访问浏览器的最新版本，下载安装包，或直接在浏览器中输入主页地址访问此外，主页还提供了浏览指南常见问题解答等帮助信息，帮助用户更好地。

百度搜索引擎其实就在百度浏览器中，打开它就像打开了一个通往知识世界的窗口如果你使用的是其他浏览器，只需在地址栏输入“百度”，然后按下回车键，屏幕上会出现“百度一下，你就知道”的字样，点击后便会进入百度搜索引擎的主页百度搜索引擎拥有庞大的信息库，涵盖了从新闻图片视频到贴吧地图；1 百度搜的视频当然可以观看您搜索的视频应该也是可以观看的，除非有特殊说明2 百度作为一个搜索引擎，提供的是内容的链接索引服务您通过百度搜索到的视频，通常来自各个内容提供平台3 这些视频中，一部分是免费向公众开放的，您可以直接在线观看4 另一部分视频可能需要用户付费订阅相应的。

搜狗搜索引擎是在2004年8月3日由搜狐公司推出的全球首个第三代互动式中文搜索引擎，其官方网站地址是搜狗搜索引擎的核心技术在于其对中文互联网信息的深度挖掘，致力于提升中国上亿网民的信息获取效率搜狗搜索引擎不仅具备强大的搜索功能，还不断优化用户体验，致力于为用户创造价值它采用；腾讯入股一年后，搜狗正式接入微信公众号数据，成为国内唯一能检索微信公众号内容的搜索引擎此后，双方协同不断加深，搜狗还在去年3月表示，未来一年，微信提供对外部互联网内容的第三方搜索服务时，将优先使用搜狗搜索准切地说，如果是把搜狗看作一家“搜索引擎”公司，搜狗应该不值这35亿美元搜狗最；搜狗sogou是搜狐旗下的子公司而搜狐公司NASDAQSOHU2000年正式在美国纳斯达克挂牌上市搜搜搜搜是腾讯旗下的搜索网站，是腾讯主要的业务单元之一而腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一总部设在深圳百度Nasdaq简。

1、对于希望提高网站自然排名的朋友来说，选择正确的搜索引擎提交网址是非常关键的一步百度提供了一个提交网址的入口，即html不过，值得注意的是，通过百度或GOOGLE提交申请收录，可能需要等待较长时间这意味着，网站管理员需要耐心等待搜索引擎的收录过程除了百。

2、1 百度 2 谷歌 3 搜狗 4 必应 5 360搜索等以下是对其中几个主流免费搜索引擎的详细解释百度是国内最大的搜索引擎，占据市场主导地位其提供网页图片新闻等搜索服务，还融合了AI技术，推出了问答知识图谱等功能百度致力于为用户提供快速准确个性化的搜索结果谷歌是全球知名的。

1、必应国际版网址入口？mkt=zhCN 必应国内版网址入口？mkt=zhCNensearch=1FORM=BEHPTB 更多功能需必应bing电脑版下载点击查看点击“立即下载”就可以了必应搜索引擎使用方法1首先打开软件，点击搜索栏，2然后输入想要搜索的内容，并点击“。

2、必应bing搜索入口是多少必应中国版网址入口必应国际版网址入口首先，打开 或者 都会跳转到cn二级域名网址2然后就会看到必应的首页界面，搜索框上面有国内版和国际版两个选项，点击需要搜索的对。

1、百度贴吧网页版入口是百度贴吧官网拓展知识百度Baidu是拥有强大互联网基础的领先AI公司百度愿景是成为最懂用户，并能帮助人们成长的全球顶级高科技公司#160“百度”二字，来自于八百年前南宋词人辛弃疾的一句词众里寻他千百度这句话描述了词人对理想的执。

2、国内垂直搜索引擎有1 百度搜索结果全信息精准，作为综合性搜索引擎的领军者，其在垂直搜索方面也有着广泛的应用和布局包括新闻知道贴吧等内容的垂直搜索功能2 搜狗搜索在网页搜索的同时，也专注于图片音乐视频等内容的垂直搜索搜狗以其独特的技术优势，为用户提供快速准确的搜索结果3。

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百度seo怎么样优化

外部链接优化：积极获取高质量的外部链接，以提高网站的权威性和可信度。参与行业论坛、博客、社交媒体等活动，增加网站的曝光度和链接数量。遵循这些步骤，持续优化您的网站，以提高在百度搜索结果中的排名。

- 搜索引擎优化：改进站点结构，提高对搜索引擎的友好度。- 内容优化：建立信息渠道，培训编辑团队，确保内容质量和优化。- 技术优化：URL优化、页面DIV重构、关键词布局、目录结构调整等。 中期：这个阶段可能会持续5到6个月。重点是外部优化工作：- 链接建设：制定外链策略，支持站点的链接建设。

你输入之后就可以登记了，大约审核时间要一个月啊因为是免费，所以你的网站做的不好就不一定会收录我以前做的一个网站收录了记得采用我的答案！我可以告诉你很多其他网站的收录办法互联网站内 搜索帮助竞价排名网站登录百度首页 网站登录 ·一个免费登录网站只需提交一页首页，百度搜索引擎会自动；百度搜索引擎的地址是百度是中国最大的互联网搜索引擎公司，其搜索引擎地址简洁易记，只需在浏览器地址栏输入ldquo即可访问作为全球最大的中文搜索引擎之一，百度提供了强大的网页搜索图片搜索视频搜索知道问答贴吧讨论等功能，满足了用户。

搜狗浏览器和浏览器哪个更好，答案是主观的，取决于个人需求和偏好搜狗浏览器和浏览器各有优势，难以一概而论哪个更好搜狗浏览器在浏览速度搜索引擎优化插件支持等方面表现优秀它提供了快速稳定的浏览体验，特别是在搜索引擎方面，搜狗浏览器的表现尤为出色同时，它还支持各种插件，可以。

二申请方法1首先打开下载好的新必应点击右上角的图标，会弹出申请按钮，登录账号加入等待列表2登录微软账号，申请加入，然后会有一封邮件通知你已加入等待列表3等待微软通过后，你会收到欢迎邮件，你就可以使用新必应推荐阅读新必应候补要多久。

360 极速浏览器设置 Bing 默认搜索引擎 第一步打开浏览器 启动 360 极速浏览器第二步访问设置页面 在浏览器右上角单击菜单图标从下拉菜单中选择“设置”第三步找到搜索引擎设置 在左侧导航栏中选择“搜索引擎”第四步添加 Bing 在“搜索引擎”列表中，单击“添加”在“搜索引擎名称；百度和360搜索都是优秀的搜索引擎，具体哪个更好取决于用户的需求和使用场景详细解释搜索引擎的特点与优势 百度和360搜索作为国内主流的搜索引擎，拥有各自的特点和优势搜索引擎的主要功能是为用户提供快速准确的信息检索服务百度的特点 百度作为国内最大的搜索引擎，拥有丰富的数据资源，覆盖广泛的。

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好用的磁力搜索引擎

1、Zooqle作为较新的磁力搜索引擎，Zooqle 以其实用的搜索功能和庞大的资源库赢得了用户好评。它的搜索结果提供详细信息，如文件名、大小和上传时间，使用户能够充分了解资源详情。Zooqle 还提供了多种筛选条件，包括文件类型、大小和上传者等，以便用户进行精确搜索。其界面设计美观，用户体验优良。

具体如下1 第一步，打开手机并在桌面找到夸克浏览器的图标2 第二步，点击图标，进入浏览器主页，然后点击右下角的主菜单按钮3 第三步，点击下方弹出的主菜单右上角的设置图标4 第四步，进入设置页面后，点击下方的通用选项5 第五步，跳转至通用页面后，点击下方的搜索引擎选项6。

一优聚搜这是一个新的资源搜索站点，也就意味着搜索到的资源年份都比较新此站点不仅可以搜索到百度网盘的资源，包括阿里云盘等其它网盘的资源，都能搜云铺子网盘资源搜索三盘多多盘多多是百度云资源搜索神器，网站提供百度云资源的搜索引擎服务，该网站的宣传语是我们不生产资源，只做资源的搬运工。

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必应搜索引擎入口

必应搜索引擎是微软开发和维护的网络搜索引擎，您可以通过以下方式访问：方法 1：通过 Web 浏览器访问 打开您的 Web 浏览器（例如 Chrome、Firefox、Safari）。

必应搜索引擎入口通常指的是网页端上用于访问必应搜索服务的网址，无论用户需要什么，只需在必应搜索引擎官方网站https：//上输入搜索词，都会立刻回应您。必应搜索引擎是微软公司推出的全球搜索引擎，它提供了一个简洁、高效的搜索界面，帮助用户快速找到所需的信息。

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下载了个辅助360报有风险是误报还是真有毒

1、绝不是误报，网上的脚本很多都被捆绑木马了，我的脚本是我朋友自己做的，360就没报过毒，说明还是脚本有问题。

2、一般这类的，编写程序都是非正常的，走的也不是常规，所以杀毒软件很可能把他看做病毒处理 可能是误报，当然也不排除真的有病毒木马，辅助类的，有很多dao号木马的。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

搜索引擎是根据用户需求与一定算法，从互联网检索出制定信息反馈给用户的一门检索技术以下是关于搜索引擎的 技术基础搜索引擎依托于多种技术，包括网络爬虫技术检索排序技术网页处理技术大数据处理技术自然语言处理技术等这些技术共同协作，为信息检索用户提供快速高相关性的信息服务核心模块；中国十大搜索引擎包括1 百度Baidu作为中国最大的搜索引擎，百度主要服务于国内和海外华人华侨，是国内外中文查询的主要平台2 搜狗Sogou搜狗搜索是搜狐的子公司，在国内搜索引擎市场中排名靠前，深受用户喜爱，尤其适合中文搜索3 腾讯公司旗下的搜索引擎，凭借腾讯庞大的用户基础；搜索引擎是一种计算机系统，它利用特定策略和程序从互联网上收集信息，并将这些信息组织和处理后，为用户提供搜索服务搜索引擎种类繁多，包括全文索引目录索引元搜索引擎垂直搜索引擎集合式搜索引擎门户搜索引擎以及免费链接列表等一个完整的搜索引擎通常由四个主要部分组成搜索器索引器检索；一全文搜索引擎 这是最常见的一种搜索引擎类型它会对互联网上的大量网页进行全文抓取和索引，当用户输入关键词时，它会在所有网页中进行搜索匹配，然后返回相关的结果二目录搜索引擎 也称为分类搜索引擎它就像一个图书馆的目录，网站管理员会将自己的网站提交到目录中，并按照一定的分类进行归类。

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搜狗搜索为什么下架了

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为什么我的360浏览器打开后总是360导航?

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百度好还是搜狗好?

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学如逆水行舟不进则退(不进则退;心似平原跑马)

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百度网盘在哪里搜索资源

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