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本篇文章给大家谈谈搜索引擎的搜狗，以及搜索引擎搜狗搜索对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

搜狗的拼音

1、搜狗的拼音是sōu gǒu。搜狗是一家中国的互联网公司，提供搜索引擎、在线广告、移动应用等多项服务。其名称搜狗由两个汉字组成，分别是搜和狗。

2、搜：sōu 狗：gǒu 输入：shū rù 法：fǎ 以上是“搜狗输入法”五个字的正确拼音。

3、搜狗的拼音：sōu gǒu。搜狗的解释：搜狗原是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。

常见的无效点击层级一关键词匹配层级假如“英语培训”是您的关键词，在推广过程中发现有人通过“外语培训”“小语种培训”“俄语培训”等词进入您的网站，说明您的关键词匹配过于广泛，这类广告浪费需精确关键词匹配等级解决二否定关键词层级还是以“英语培训”为例，网民在搜索“在线英语。

此时，就可以在用户常去的社交平台进行KOL树立，把自己的人设做好，进行网站引流，或者直接引流，这个周期会比较长，因为涉及到人设的树立，但，一但坚持树立起来，就是可持续的推广方法，可以类比，小红书种草教育机构招生技巧二搜索引擎推广SEOSEM SEO和SEM这两种方法是老生常谈的方法，SEO是一种。

搜狗搜索引擎 搜索排名基于链接数量和权威性类似Google的PR值，关注搜狗搜索页面质量白皮书以了解优化策略 优化时注意挖掘用户需求，研究搜狗的官方指南，强调内容相关性和质量必应搜索引擎 重视相关性质量用户参与度新鲜度位置和加载速度等因素，遵循Bing的网站管理员指南进行优化。

1百度搜索引擎优化技巧一样可用于搜狗微信搜索优化例如，“子弹生产过程这个词是有一定搜索量的，那么在文章标题中如果含有这个词，匹配的越精准越会优先展示在靠前的位置，目前“子弹生产过程是怎样的这个文章排名是第一2搜狗微信搜索中的文章摘要部分只截取文章第一段前120个汉字，所以第一段最。

本篇文章给大家谈谈搜狗搜索引擎swot分析，以及搜狗搜索引擎市场占有率对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

swot分析法的原理包括哪些内容

SWOT分析是一种常用的战略分析方法，其原理在于通过评估企业内部的优势和劣势，以及外部环境的机会和威胁，来明确企业的战略定位和发展方向。这种分析方法结合了内部和外部因素，全面考虑了企业的实际情况和市场环境，从而为企业提供有效的战略决策依据。

swot分析方法是一种企业内部分析方法，即根据企业自身的既定内在条件进行分析，找出企业的优势、劣势及核心竞争力之所在，从而将公司的战略与公司内部资源、外部环境有机结合。其中，s代表strength(优势)，w代表weakness(弱势)，o代表opportunity(机会)，t代表threat(威胁)，其中，s、w是内部因素，o、t是外部因素。

4创建百度蜘蛛池 这是一个颇费资源的策略，通常并不建议大家采用，它主要是通过建立大量的网站，在每个网站之间形成闭环利用每天定期批量更新这些站点内容，用于吸引百度蜘蛛来访这些站点然后，利用这些网站中的“内链”指向，需要抓取的目标URL，从而提高目标网站，百度蜘蛛抓取的量总结SEO网站优化；四掌握基础的SEO专业术语 掌握SEO专业术语是学习SEO的第一步，否则即便高手给你讲解内容，你也未必听得懂，而且没有任何一个高手会花费时间去给你讲解SEO专业术语，诸如外链，内链，锚文本，超链接，title标签，死链接，301，404，黑帽，白帽，蜘蛛池，寄生虫等，这就像想要学会汉子，就得先学会拼音。

本篇文章给大家谈谈搜索引擎特性的对搜狗，以及搜索引擎的特征是对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

搜狗搜索引擎的特点

1、搜狗搜索引擎的特点在于其独特的“智慧搜索”技术以及对中文搜索的深入理解。搜狗搜索引擎拥有独特的“智慧搜索”技术，这是其区别于其他搜索引擎的关键特点。智慧搜索是指搜狗搜索引擎不仅仅依赖于关键词匹配，而是能够理解用户的搜索意图，提供更加智能化的搜索结果。

2、搜狗搜索的响应速度非常快。在现代互联网环境下，用户对搜索引擎的响应速度有着极高的要求。搜狗搜索通过不断优化技术，能够在短时间内提供大量的搜索结果，满足用户的即时需求。搜索结果准确性 搜狗搜索在结果的准确性方面表现出色。其搜索算法能够准确识别用户意图，返回与用户需求高度匹配的搜索结果。

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搜狗搜索手机版旧版本还能下载吗

1、过去，我们可以通过应用商店或者第三方渠道下载旧版搜狗搜索，但如今这些途径已经不再支持旧版下载了。各大应用平台为了保证软件的安全性和用户体验，通常会要求软件开发者定期更新，以修复已知的问题并提供新的功能。因此，旧版软件往往会被直接下架，不再支持下载。

如果微信版本过旧，可能无法与最新的输入法兼容，导致输入问题如果搜狗输入法和微信版本都没有问题，那么可能是手机系统暂时出现了问题此时，可以尝试重新启动手机，以清除可能存在的临时故障或缓存问题此外，也可以尝试在输入法设置中恢复默认设置，或者卸载后重新安装搜狗输入法，以排除软件本身的问题。

小编的电脑就是安装的搜狗输入法，小编在这为你介绍下搜狗拼音输入法账号怎么登陆退出搜狗拼音输入法账号怎么登陆退出我们先切换到搜狗输入法， 如图所示接着我们点击下人的图标，如图所示接着我们点击登录，选择自己的，如图所示这样我们就登录了，如图所示退出也是很简单的，我们来到；搜狗输入法，作为业界领先的智能输入解决方案，凭借其强大的词库智能化的组词功能和用户友好的界面设计，赢得了亿万用户的青睐无论是手机还是电脑，搜狗输入法都能提供快速准确的输入体验现在您可以轻松下载最新版本的搜狗输入法，享受极致的输入新体验 wificmcc192；启动搜狗浏览器后，在左上角找到并点击浏览器图标，通常这是一个带有搜狗logo或者浏览器标志的小图标点击后会弹出一个提示框，显示当前的登录状态或者提供登录选项如果已经登录，会直接显示用户名或邮箱若未登录，则提示需要输入账号和密码进行登录搜狗浏览器支持多账号登录，可以方便地切换不同的账。

第一步打开“搜狗手机输入法”软件，在顶部栏中选择“皮肤”在皮肤界面中，用户能看到新增加的键盘壁纸功能点击键盘壁纸功能第二步打开键盘壁纸功能可以看见不同类型的手机输入法皮肤，可以选择自己喜欢的颜色的皮肤，然后点击下载第三步下载完成后点击“应用”即可。

1首先我们打开电脑，先按键盘上的“Ctrl+shift”进行输入法的切换，把搜狗输入法弹出来2之后我们在该页面中点击倒数第二个“皮肤盒子”按钮3然后我们在该页面中选择你想更换的皮肤点击“立即更换”按钮即可。

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手机搜狗输入法怎么打罗马数字

1、进入手机任意输入界面，弹出手机输入法界面。在输入法界面，点击右下方的符号图标。在符号栏中找到序号栏。找到罗马数字，就可以直接输入罗马数字。罗马数字是欧洲在阿拉伯数字（实际上是印度数字）传入之前使用的一种数码，现在应用较少。

2、搜狗输入法打出罗马数字的步骤如下：在搜狗输入法上点击右键。点击“设置属性”。点击“常用”、“特殊习惯”选中“全拼”。点击“应用”，关闭属性设置。使用方法很简单，就是在我们要输入的数字前加上一个V，注意必须是输入99以内的数字。

1、百度权重是第三方网站评估工具如爱站站长工具提供的针对网站关键词排名及预计给网站带来流量的综合评级数据，范围为0至10它不是像谷歌PR或搜狗SR那样的算法，而是对网站的综合欢迎度进行评级很多人错误地认为，收录速度快意味着网站权重高，但百度算法中收录速度与给予权重高低是两个独立的评估标准。

2、一百度权重解释百度权重是爱站站长工具等网站推出的针对网站关键词排名预计给网站带来流量，划分等级010的第三方网站欢迎度评估数据百度权重并不是像谷歌的PR搜狗的SRIBM hits等那样的算法，是对网站的综合评级百度权重只是针对关键词排名方面给网站带来的欢迎度进行评级很多人喜欢把网站。

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SEO快速排名的最新方法?

如果你的网站布局、框架、内链都做好了优化，并且已经设置好了标题和描述，并且网每天都有持续更新高质量的原创内容，如果想获得快速排名可以持续购买优质外链(买外链要注意量要循序渐进)，另外配合搜索关键词点击来实现快速排名。

白帽SEO通过常规优化策略，分析、定位网站SEO问题，调整结构细节，提升特定页面权威度。SEO作弊则是通过短时间内增加页面点击，试图快速提升排名，但效果不稳定，后期容易导致网站降权。白帽SEO快速排名投资较多，但后期排名稳定，而SEO作弊快速排名投入资源低，但在算法识别与波动后容易导致网站降权。

1、选择“属性设置”按钮，进入属性设置以后，点击功能状态栏的左侧，选择“搜索”按钮，并进入设置进入搜索设置以后，点击第一个设置，将所选中的打勾去掉，这样就会关闭了搜狗拼音搜索引擎。

2、首先打开“搜狗输入法”，右击显示菜单，点击“属性设置”然后点击“搜索”接着在“自定义搜索引擎”，选择“搜索引擎”以上这篇文章就是搜狗输入法设置搜索引擎详细步骤，更多精彩教程请关注深空游戏；第一步首先打开“搜狗输入法”，右击显示菜单，点击“属性设置”第二步然后点击“搜索”第三步接着在“自定义搜索引擎”，选择“搜索引擎”即可以上就是小编给大家带来的搜狗输入法怎么设置搜索引擎的全部内容，希望能够帮助到大家哦；综上所述，搜狗输入法官网以其丰富的内容资源便捷的下载通道和专业的用户服务，成为了广大输入法用户不可或缺的信息港湾无论您是初次接触搜狗输入法的新用户，还是多年的忠实粉丝，都能在这里找到满足您需求的资源和服务通过不断优化官网内容和结构，我们致力于提升搜狗输入法在搜索引擎中的可见度；在智能组词算法方面，搜狗输入法采用了先进的搜索引擎技术，分析搜索引擎语料库的语言模型，使得它的首选词准确率在所有输入法中排名第一这意味着用户在输入时，能够更快地获得他们想要的词汇，提升输入效率搜狗输入法不仅功能强大，而且兼容多种输入习惯它提供全面的按键设置和外观选择，尽可能适应各种；搜狗输入法是一款中文拼音输入法，相对于智能ABC和微软拼音输入法有很大的突破搜狗输入法搜索功能开启方法如下打开搜狗输入法，进入到设置之中在设置窗口中，找到其中的ldquo搜索rdquo一项在旁边就可以看到这个ldquo搜索候选rdquo的功能了，勾选上前面的勾就可以打开了在下方，还可以。

无论如何都没有用什么robots禁止 站长工具申请 发邮件，统统无效每天它想爬多少就多少搞到网站宕机。

1、1电脑打开软件商店，搜索“搜狗输入法”，并点击右侧箭头所指处下载安装2安装好搜狗输入法之后，右键点击输入法皮肤，会出现以下内容，选择“表情符号”“符号大全”3打开“符号大全”之后，点击左排的“英语音标”选项，即可打出英文音标符号。

2、1 搜狗高速浏览器 点击“工具”菜单，选择“搜狗高速浏览器选项” 在打开的窗口中，点击“搜索栏”选项 从“地址栏搜索”下拉列表中选择想要设置为默认的搜索引擎2 IE浏览器 按一下键盘上的“Alt键”，在弹出的菜单栏中，点击“工具”“Internet 选项” 在打开的窗口中，点击“搜索栏。

1、1打开搜狗浏览器，点击右上角菜单栏上的“工具”，然后单击“搜狗高速浏览器选项”2在左侧列表中选择“搜索栏”选项3然后在右侧搜索栏列表中选择目标搜索引擎，再单击“确定”按钮即可4取消选项即可完成。

2、选择并取消搜狗搜索引擎在搜索栏列表里，找到搜狗搜索引擎，然后轻轻地果断地点击它旁边的取消选项，就像跟搜狗搜索引擎说“拜拜”一样点击确定做完这一切后，别忘了点击那个“确定”按钮，这样你的选择才会被保存下来，搜狗搜索引擎就真的被你关掉啦这样，你就成功地把搜狗搜索引擎关掉啦，是不。

1、搜狗评级类似 3Hilltop算法提示外部链接更应该主题相关 2更该域名301，平台验证，更改服务器抓取ip是否更新 3；将需要收录的URL添加至搜狗站群的板块，可提升抓取频率，quot日发百万外链quot的效果就由此而来通常，一个有效的站群需要数百个域名支持当目标网站内容更新不及时或收录不佳时，站群能提供大量蜘蛛爬行，促进收录对于内容质量高的长尾关键词，搜狗站群能帮助这些页面被收录并提升关键词排名以上就是我快速收。

搜狗浏览器的首页地址是搜狗浏览器是一款基于Chromium内核开发的浏览器，它整合了搜索引擎浏览器和社区平台等功能，为用户提供了更加便捷的上网体验作为搜狗浏览器的核心功能之一，其首页设计充分考虑了用户的使用习惯和需求搜狗浏览器的首页地址是；首先，请大家在Windows10系统桌面的任务栏中找到Microsoft Edge浏览器的图标，点击就可以打开Microsoft Edge浏览器，如下图所示进入Microsoft Edge浏览器的主页面之后，我们会看到Microsoft Edge浏览器的默认主页是MSN主页，默认搜索引擎是bing搜索引擎，那么我们点击页面右上角的“···”按钮，进行相关的页。

首先，打开搜狗浏览器，点击右上角的工具按钮，接着在工具下拉菜单中选择选项此时，页面会自动弹出设置界面，用户可以在此界面左侧列表中找到并点击基本设置然后，在基本设置界面中，找到并点击右侧的管理搜索引擎选项若未设置过默认搜索引擎，初始状态下默认为搜狗搜索引擎此时，用户只需将鼠标光标移。

1打开选项设置 2点击左侧“基本设置”3右侧点击“管理搜索引擎”4鼠标移到百度搜索可以点击“设置为默认引擎”最彻底的方法是把其他的引擎全部删掉，剩下“百度搜索”，即可。

1、1首先打开搜狗输入法，点击“工具箱”，并在工具箱界面点击“皮肤盒子”2在皮肤盒子界面选择自己喜欢的皮肤选择自己喜欢的皮肤之后，点击“立即换肤”即可3点击“我的皮肤”可以看到本地的皮肤，如不喜欢这款皮肤，点击“删除”即可。

2、1在输入框中随意输入一个字，然后在文字栏中单击右键，在出现的菜单中选择 更换皮肤皮肤设置2进入皮肤设置界面后，选择”外观“3在外观处，系统会推荐很多外观皮肤，可以根据自己爱好选择一个4然后设置好皮肤上面的字体，背景颜色，最后点击应用确定 5完成后即可设置成功，再次输。

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怎么提升搜狗seo快速排名首页

除了原创内容和链接建设，转载也是提高外链数的有效方法。每天更新博客后，我会将已收录的文章转载到第三方博客平台上，如新浪博客、百度空间、我烧网等。这不仅增加了点击量，还为网站带来了更多的高质量外链。此外，利用百姓网发布产品信息也是一种有效的外链建设方式。

当有些seo服务商提出要做seo不要做付费排名的观点，认为网站只要通过seo就可以达到从搜索引擎带来访问量和潜在客户的目的，不需要另外花钱做百度竞价推广了，这种观点很容易让人认为seo和搜索引擎是对立的，就搞得好像seo抢了搜索引擎的客户似的二seo优化关键词与付费的关键词排名 投放搜索引擎的菲菲广。

今天小编来给大家分享搜狗输入法”V“模式应用的方法，希望能够帮助到大家1首先，下载并安装好搜狗输入法，将电脑的输入模式切换为“搜狗输入法”2输入“V+数字”，就会转换成中文大小写数字，V+99以内的数字还会转换成相应的罗马数字3输入“V+小数数字”，将会转换成相应的大小写金额4；搜狗浏览器正是这样一款优秀的浏览器，它不仅拥有诸多实用的浏览辅助功能，还特别注重提升用户体验其中，智能纠错功能便是其一大亮点，能够帮助用户更准确地输入信息如果你还不知道如何开启这项功能，不妨跟随下面的步骤来学习一下首先，你需要打开搜狗浏览器应用，进入个人信息界面在这里，你会看到一；1 打开手机上的搜狗输入法应用2 点击屏幕底部的“我的”按钮3 选择并点击“跨屏输入”选项4 在电脑端的搜狗输入法上，点击右侧的设置图标小扳手5 在设置菜单中选择“跨屏输入”6 使用手机扫描电脑屏幕上显示的二维码，以建立手机和电脑之间的连接7 在手机屏幕上点击“说话；1打开搜狗输入法，点击状态栏上的扳手图标，打开搜狗工具箱2在搜狗工具箱中，点击右上方的左边第一个按钮，打开搜狗输入法的应用中心3在应用中心中，可以看到很多实用的应用，如计算器日期时间天气预报等4找到想要添加的应用，点击“添加”按钮，即可将该应用添加到搜狗输入法工具箱中。

　　北京德胜门中医院风湿痛风骨科(专业风湿痛风骨病治疗医院)★【免费咨询电话：400-6330-966，QQ: 800111763】 地址：北京市西城区德胜门外大街200号2楼3诊室★我院特色疗法"超导可视拨针微创疗法"在治疗风湿骨病方面效果显著，已为上万名深受风湿骨病困扰的患者解除了痛苦。医院以“精诚、仁和”为院训，坚持“融汇中西医学，贯通传统现代”的办院理念，大力构建“一切以病人为中心”的医院文化，不断激励全体职工增强信心，奋发向上。

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搜狗网址导航的网址是什么?

搜狗网址导航的官网地址是：[](http：//)。搜狗网址导航，作为国内知名的网址导航网站，一直以其简洁、实用的特点受到广大网民的喜爱。其官网地址简洁明了，容易记忆，用户只需在浏览器中输入“[](http：//)”即可快速访问。

搜狗网址导航的官方网站地址是：https：//。搜狗网址导航作为国内知名的互联网导航网站，不仅为用户提供了方便快捷的上网入口，还集合了多种实用工具和特色服务。网站布局清晰明了，各类功能分类详尽，无论是搜索引擎、新闻资讯、社交娱乐还是生活服务等，都能在搜狗网址导航找到对应入口。

第二，搜狗值，可能现在站长们很少考虑这个搜狗值，因为搜狗不是我们的主流搜索引擎，但是还是可以作为网站权重参考的因素之一，一般一个网站做了一年两年都会有几十的搜狗值第三，网站的收录数量，这里说一下并不是一个网站收录的数量多就代表权重高，还是看内容的质量，还要看一个网站的收录比例，一般；在互联网世界中，搜索引擎蜘蛛的每一次访问都可能对网站的命运产生深远影响本文精心梳理了百度谷歌360搜狗和神马等主流搜索引擎的蜘蛛IP段，带你深入了解它们的行为规律和权重影响让我们一起探索这些数字背后的秘密吧百度蜘蛛的足迹电信段lt 5123，抓取速度较快，权重较高；如果site没有记录，domain有记录，绝对不能算是被k因为site的是收录，如果他没有做过站，就不会有site记录，或者之前做过站，而后来不做了，site的记录一样会慢慢消失老域名选择的话建议你看看唯美团，里面每天都会有别人忘记续费的域名被释放出来，可以去里面抢，高权重历史的也有，之前见过之前；2老域名反链 选择老域名的网站管理员了解一下改域名之前从事什么行业，最好是新站的行业相关，对于怎么判断老域名的质量，管理员可根据反链的数量已经锚文本来判断老域名被赋予的权重高低3老域名年龄 域名的使用年龄和注册年龄是不一样的，注册但是没有用来做网站，那么老域名和新域名在seo上没有本质；3高PR或者高SRPR即谷歌权重SR即搜狗权重比较百度没有权重查询工具，所有我们可以通过搜狗的sR和PR做个参考毕竟搜索引擎的排名原来都是有共同点的4域名有相关性比如我们做房屋装修的最好选择一个以前也是做房屋装修相关的的老域名，域名的相关性会起到很大的作用因为域名自带的就是外链；网站权重是SEO领域的重要指标，反映了搜索引擎算法中各有利因素的综合评价百度权重作为第三方计算指标，数值范围在010站长工具为09，数值越高，权重越高百度权重主要依据预估流量计算，具体规则如下权重0无估计流量或为0 权重1预计流量1~99 权重2预计流量100~499 权重3预计流量500；知道权重的基本概念，百度权重就不难理解，就是百度搜索引擎对一个网站的整体评价，而其他的搜索引擎，像谷歌的PR，搜狗的SR等，其实都可以理解为权重同样的意思和概念，都为对一个网站的评级 百度权重的作用在百度搜索引擎推广网站，百度权重就显得比较重要了，会体现在以下2个方面1排名相对来说；最后就是搜索指数达到百万的这种比较热门的关键词，竞争力度就激烈了如果想排名靠前就有很大难度了，半年都是最基本的看您的情况1年10个月如果还是没有排名的话，最好考虑换词，而且需要注重网站页面的收录量和权重，如果收录少权重低的话，基本没有办法参与到排名里的多分析下自己的网站情况。

1、推荐极速下载通道 搜狗浏览器的官网下载地址通常位于其官方网站的主页上只需访问搜狗浏览器官方网站，找到并点击“下载”按钮或链接，然后按照页面提示操作，即可下载并安装适合您系统的版本搜狗浏览器最新版下载，请访问。

2、现在，就访问官方网站 下载并体验搜狗高速浏览器，开启您的高效安全网络之旅。

3、官网作为搜狗输入法的官方信息发布和资源下载平台，不仅提供了最新版本的软件下载服务，还汇聚了详尽的产品介绍使用教程和客服支持，确保用户能够轻松获取到最全面最及时的搜狗输入法相关信息下载地址 近期，Win10系统桌面上的图标和任务栏图标出现闪烁，不断的刷新，CPU。

搜狗识图是一个功能强大的图片搜索引擎，它在我们的日常生活中发挥着多种实用作用首先，无论是找去除logo的图片，还是识别网络上流传的图片，识图搜索都能帮助你轻松找到相关信息，适合大多数人群，评分为五星级其次，它在辨识美女照片和辟谣方面也有一定效果，尽管美女姓名识别度可能有限，但辟谣功能；可以识别网图的软件有搜狗识图百度识图全网识图等详细解释1 搜狗识图搜狗识图是一款基于人工智能的图片识别软件它可以通过上传图片或者输入图片的URL，来识别图片的来源内容以及相关信息等这款软件能够很好地识别网图，帮助用户快速找到图片的出处，同时，还可以根据图片内容进行相关的。

1、第三，利用搜狗站长工具注册并验证网站后，可使用工具提交网站地图推送新内容，帮助蜘蛛快速收录第四，利用社交媒体通过微博微信等平台分享内容，提高网站流量，吸引蜘蛛关注第五，建设外链优质外链可提高网站权重，但需注意质量而非数量第六，优化移动端确保网站在手机平台上访问顺畅，吸引；网站权重是指网站在搜索引擎当中所占的高低，或是说成重要程度权重是一个相对的概念，一般来说网站的权重越高则网站的排名越好网站权重是根据几点原因所判断的，网站的收录，网站的外链，用户的点击量和用户所在网站的访问时长，网站的文章原创性等原因百度权重并不是像谷歌的PR搜狗的SRIBM；事实上，没有重点的评价就不算是客观的评价 打个比方说， 一件事情， 你给它打100分， 你的老板给它打60分， 如果平均， 则是100 602=80分 但因为老板说的话分量比你重， 假如老板的权重是2， 你是1， 这时求平均值就是加权平均了， 结果是100*1 60*21 2=733分， 显然向你；首先还是要根据自己做的关键词，进行综合的分析如果做优化的是冷门词的，搜索指数10万以下的，是竞争较小的，和网站内容相关性强的，这样的排名自然也会较快些，但起码也需要2个月左右的最后就是搜索指数达到百万的这种比较热门的关键词，竞争力度就激烈了如果想排名靠前就有很大难度了，半年都。

1、搜狗推广开户的费用可能因地区而异，通常由代理商负责运营根据我过去的经验，开户费用大约为4600元，其中4000元是账户内的推广费用，600元则是服务费不过，具体情况建议你咨询当地的代理商，以获取最准确的信息搜狗推广服务费用的具体构成可能包括账户内的推广费用和服务费推广费用通常用于支付广告展示。

2、搜狗广告开户费用统一为5000元，信息流推广同样适用搜狗推广提供搜索推广信息流广告及资讯信息流广告，展现位置各异搜狗推广由巨宣网络原创发布，未经允许禁止转载搜狗推广开户及详解一概述 搜狗推广是搜狗搜索引擎的广告服务平台，旨在为企业提供高效精准的广告投放二开户流程 三行业分析与广。

总之，搜狗网址导航的官网地址是通过访问该网站，用户可以轻松找到各类常用网站，享受便捷的上网体验同时，搜狗网址导航还提供了搜索引擎功能，为用户提供了更加全面的网络资源获取方式。

搜狗网址导航的官方网站地址是导航搜狗网址导航是一个集合了各类网站链接的导航网站，用户可以通过它快速找到所需的网站在搜索引擎日益发展的今天，搜狗网址导航以其简洁明了的页面风格和丰富的网站资源，成为了众多网民上网的首选入口为了找到搜狗网址导航的官方网站地址，用户可以在搜索。

1、1网站有个好的百度排名不易，即便有了好的排名，前面10个竞价排名网站也会夺去你大部分流量2百度下拉框中出现你的网站名公司名品牌名，用户的选择搜索，就会跳过同行的竞价网站，让所有的流量都直达你的网站3百度中的下拉词，至今多数人认为是百度推荐的结果或众多网友选择的结果，从众心。

2、1title中加入你要做的关键字，如果你要是做百度的搜索引擎网站快速排名的话用“_”分隔关键字，如果做谷歌排名的话用“，”分隔关键字，一般做搜索引擎排名也就是这两家比较的搜索引擎供应商了 2keyword和description中一般做SEO优化的人会把keyword和description中的内容复制的一摸一样，这样是不对的，如果你把内。

搜搜的通用搜索问问和百科相关团队以及输入法团队将与搜狗原有团队融合，共同组建新的搜狗团队，该团队继续由以王小川为CEO的搜狗现有管理层领导 当天晚上，当马化腾张朝阳和王小川一起出现在搜狐媒体大厦专访间时，经历漫长等待的媒体记者尽管已提前几分钟知道了搜狗命运落定的消息，却还是迟迟没能平息震惊和意外的；两个搜狗实际上并不属于同一公司其中，作为中文搜索引擎，隶属于综合门户网站搜狐公司搜狐公司总部设于北京市海淀区中关村东路1号的清华科技园9号搜狐网络大厦9层搜狐公司在2004年8月推出了这个搜索引擎，它与2003年9月创建的宠物狗门户网站并无直接关联后者；1香港海港城购物中心1海港城2朗廷广场3搜狗搜狗4香港时代广场5国际金融中心广场6新城市广场7太古广场8K119元素圆形正方形10那个2香港海港城购物中心年销售额海港城英文HarbourCity位于香港九龙尖沙咀它是香港西九龙最大的购物中心，也是香港最大的商场之一它是九龙仓集团的财产；76平方米腾讯大厦以其新颖独特的建筑设计和完善的内部设施而闻名，作为。

1、总之，搜狗网址导航的官网地址是通过访问该网站，用户可以轻松找到各类常用网站，享受便捷的上网体验同时，搜狗网址导航还提供了搜索引擎功能，为用户提供了更加全面的网络资源获取方式。

2、晚上好，各位用户如果您需要访问搜狗首页，可以点击以下链接祝您浏览愉快搜狗首页是搜狗公司推出的一个综合性门户网站，提供搜索新闻资讯百科等多种服务首页的导航栏清晰，内容丰富，能够帮助用户快速找到所需的信息在首页的搜索框中，您可以输入关键词进行搜索。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

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