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　　华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年一月 1 尊敬的深圳交易所创业板公司管理部： 华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”或“公司”）拟以 发行股份方式收购义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐 芯光”）、New Sure Limited（以下简称“NSL”）合计持有的和谐芯光（义乌）光电 科技有限公司（以下简称“和谐光电”或“标的公司”）100%股权，并向贵部提交 了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等 披露文件，且于 2016 年 10 月 25 日收到贵部《关于对华灿光电股份有限公司的 重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2016】第 83 号） 以下简称“问询函”）。 现就贵部问询函中所提出的问题书面答复如下，敬请审阅： 2 目录 目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 6 问题 1、预案显示，和谐光电全资子公司 TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100% 的股权。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易对手方尚未取得目标公司的 股权，且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序。请你公司补充 披露：（1）相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律障碍；（2） 上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响；（3）前次交易 预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重大不确定 性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第 （四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 10 问题 2、预案显示，本次重组前 MEMSIC 的业务分传感器业务板块及系统集成 业务板块，本次重组需剥离系统集成业务，使得重组完成后，MEMSIC 仅从事 传感器业务。重组中，美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款将 由 TFL 承担，且 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球 范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用。请补充披露：（1）MEMSIC 原 有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联系及业务往来情况， 并说明传感器业务是否存在依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司是否存在其 他不利影响；（2）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、 利润等划分的依据，结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财务报表说明剥 离前后净利润差异较大的合理性；（3）前次交易作价是否考虑了上述债务承担 相关因素；（4）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标公司生 产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响。请独立财务顾问 核查并发表意见，请会计师对（2）发表意见。 ......................... 18 问题 3、请补充披露目标公司 MEMSIC 报告期内以下财务信息：（1）资产负债 表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产负债率、存货周转率、 应收帐款周转率等），并与同行业企业对比是否存差异。若是，请说明原因；（2） 主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明是否与上市 公司存在差异。若是，请补充披露处理方式；（3）按地区、产品、应用领域（工 业领域、电子消费领域等）以及销售模式（直销和代销）分别披露目标公司营 业收入和毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 27 问题 4、预案中多次提及目标公司 MEMSIC 具有全球领先的技术优势和较高的 市场份额。请你公司补充披露：（1）目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局、 行业内主要企业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及技术优 势和劣势等情况;（2）报告期内，目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明 细及进展情况等。请独立财务顾问核查并发表意见。 .................... 31 问题 5、报告期内，交易标的客户和供应商相对集中：对前五大客户销售占比一 直保持在 80%以上，对前五大供应商采购占比达 50%以上。请你公司：（1）补 3 充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订长期合作协议， 如有，请披露；（2）结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较高的 合理性；（3）补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其销售和 采购的主要产品情况等；（4）结合公司的客户和产品结构说明是否存在对个别 客户或单一产品的重大依赖。若是，请在预案中做重大风险提示。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 38 问题 6、目标公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美国上市，并于 2013 年 4 月完成 私有化。请补充披露 2013 年私有化的价格，并结合目标公司自私有化以来的经 营情况和财务状况说明私有化价格与本次交易价格是否在差异。若是，请补充 说明原因。请财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 44 问题 7、预案显示，目标公司子公司无锡美新拥有的土地和房产均设定抵押。请 补充披露抵押资产占总资产的比例、形成的原因、主债权种类、用途，主债务 人及其偿债能力及相关资产抵押对本次交易和评估的影响。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 ................................................ 51 问题 8、预案显示，MEMSIC 及其下属主体持有的相关证照将于明年到期，请 说明到期后的续期安排、可能性以及如未能续期对标的所经营的影响。请独立 财务顾问核查并发表意见。 .......................................... 52 问题 9、预案披露，本次交易拟配套募集资金 2 亿元，用于标的公司募投项目， 目前相关募投项目尚在论证阶段。请你公司补充披露：（1）标的公司相关募投 是否属于在建项目。若是，请补充披露投资进展情况；若否，请说明本次配套 募集资金使用是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的要求；（2）业绩承诺是否考虑了募投项目的收益。 若是，请配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影响和公司应对 措施。若否，请说明收益区分的方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................. 54 问题 10、预案显示，标的公司最近两年及一期净利润分别为 4,281.21 万元、 4489.62 万元和 2720.41 万元，整体增长较为平缓。对于本次，交易对手方承诺， 2017 年-2019 年净利润依次不低于 1,378 万美元（约合人民币 9,137.79 万元）、 1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元（约合人民币 13,172.22 万元），相对历史业绩有较大增幅。（1）请你公司结合标的公司行业发 展发展阶段、市场竞争格局、在手订单和历史增长情况说明业绩承诺的可实现 性；（2）本次交易对方对标的公司业绩承诺为各年分别承诺，但业绩补偿方式 计算公式显示补偿标准为累积净利润。请明确若累积净利润达到累积承诺数， 但当年实际利润低于当年承诺利润情况下，交易对方是否需承担补偿义务，并 统一预案中相关表述以避免歧义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 56 问题 11、根据预案，若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于 业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%应作为奖励对价支付给 PTL、 IDG 美元基金，且总额不得超过本次交易价款的 20%。请补充披露设置上述业 绩奖励的原因、依据及相关的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ........................................................ 65 问题 12、本次发行股份购买资产的交易对手方为 NSL 和和谐芯光，交易完成后 4 NSL 及其一致行动人持有上市公司 19.56%股权，和谐芯光持有上市公司 17.99% 股权。请你公司：（1）以方框图的形式，全面披露和谐芯光、NEW 的产权关系 结构图，直至自然人、国有资产管理部门、法人等，对于合伙企业，请补充披 露主要合伙人。同时，请补充披露 NSL 实际控制人的相关信息；（2）补充披露 交易对方穿透后计算的合计人数，说明是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（3）结合和谐芯光 相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有限公司为其实际控制人的 依据，并补充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收购管理办法》 第八十三条逐项说明和谐芯光与 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否 构成一致行动关系及判断依据。若是，请结合相关指标说明上市公司控制权是 否发生变更以及本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发 表意见。 .......................................................... 66 问题 13、预案显示，截至 2015 年末，MEMSIC 经审计后尚有 3447.31 万美元亏 损和 135.70 万美元研发支出可用于税前抵扣。本次评估假设上述亏损可全部用 于未来盈利的抵扣。请补充披露：（1）可抵扣亏损形成的时间、原因及是否存 在税前抵扣的时间或其他限制条件。若是，请结合公司未来盈利情况说明评估 假设的合理性。（2）美国美新在业务分拆过程中对可抵扣亏损的划分标准及合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）发表意见，会计 师对（2）发表意见。 ............................................... 79 问题 14、预案显示，本次交易中评估机构采用收益法进行进行评估，标的资产 股权的预估值为 165,997.58 万元。请你公司：（1）补充披露本次评估增值幅度 和增值率、采用收益法进行评估的计算过程、关键指标及相关指标选取的依据， 并详细说明本次作价的公允性；（2）补充说明本次预估是否采用了其他评估方 法。若是，请补充披露评估过程；若否，请说明仅采取一种评估方法的原因以 及是否符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问、 评估师核查并发表明确意见并披露。 .................................. 80 问题 15、请补充披露 MEMSIC 核心管理人员信息及报告期内变动情况，并在预 案中明确相关核心技术人员和管理人员是否均已签订任职期限和竞业禁止协议。 若否，请进一步说明稳定核心人员的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 .......................................................... 99 问题 16、请补充披露境外专利的专利权权人。 ........................ 101 问题 17、请结合交易完成后目标公司公司董事会的构成情况说明上市公司能否 对其实现控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 104 问题 18、请梳理预案保证全文中出现的简称所代表的含义与释义一致。 ... 106 5 释义 一、一般术语 上市公司 指 华灿光电股份有限公司 和谐光电、标的公司 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） MEMSIC、目标公司、 指 MEMSIC, Inc.，美新半导体的母公司 美国美新 美新半导体、无锡美新 指 美新半导体（无锡）有限公司 目标资产 指 MEMSIC 的 100%股权 NSL、New Sure 指 New Sure Limited TFL 指 Total Force Limited PTL 指 Pilot Team Limited 光控浦益 指 上海光控浦益股权投资管理有限公司 MZ 指 MZ Investment Holdings Limited MX 指 MX Advance Investment Holding Limited 美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事系 美新微纳 指 统集成业务的公司 Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司 交易对方、发行股份购 指 和谐芯光、NSL 买资产交易对方 募集配套资金认购方 指 和谐芯光、周福云 交易各方 指 和谐芯光、NSL、上市公司、周福云 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.， IDG Technology Venture Investments, LLC， IDG Technology Venture Investment III, L.P.， IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.， IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.， IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.， IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P. TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所 交易价格 指 支付的价格 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之 6 日 定价基准日 指 华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 预案 指 金暨关联交易预案》 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 《重组报告书》 指 金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公 指 议》 司发行股份购买资产协议》 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公 《业绩补偿协议》 指 司业绩补偿协议》 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协 《股权转让协议》 指 议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 《重组管理办法》 指 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于 修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 《重组管理办法》第四 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 十四条及其适用意见 / 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《适用意见》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合证券 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 7 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 二、专业术语 MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、 微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功 MEMS 指 能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和 微系统等。 Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器 件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体 集成电路、IC 指 管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一 小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 无晶圆厂，又称为 IC 设计商，指仅从事芯片的设计、研发、 Fabless 指 应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半 导体公司 Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为 IDM 指 集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测， 掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化 CMOS 指 物半导体，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半 导体材料，按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英 晶圆/晶圆片/圆片 指 寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8 英 寸为主流 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯 片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着 晶圆级芯片尺寸封装 指 保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、 功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用 Inertial Measurement Unit，简称 IMU，是测量物体三轴姿 IMU 指 态角(或角速率)以及加速度的装置 台湾积体电路制造公司，简称台积电，是台湾一家半导体 TSMC/台积电 指 制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的专 业集成电路制造服务（晶圆代工）企业。 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 长电先进 指 江阴长电先进封装有限公司 上海京瓷商贸 指 上海京瓷商贸有限公司 京瓷（中国）商贸 指 京瓷（中国）商贸有限公司上海分公司 8 晶方科技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 三昭国际 指 三昭国际贸易(上海)有限公司 北高智 指 深圳市北高智电子有限公司 Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奥托立夫公司 富威 指 富威集团，隶属于友尚集团 达亚 指 苏州达亚电子有限公司/香港达亚有限公司 聚兴 指 聚兴科技股份有限公司 誉万 指 誉万发展有限公司 TED 指 Tokyo Electron Device LTD. Robert Bosch GmbH，德国最大的工业企业之一，从事汽车 博世 指 技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业 意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.,全球领先的半导体解决方案供应商 InvenSense 指 InvenSense，Inc.,智能型运动处理方案的领导厂商 Yole Développement 指 法国权威市场调研机构，专注于影像传感器、MEMS 等领域 9 问题 1、预案显示，和谐光电全资子公司 TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易对手方尚未取得目标 公司的股权，且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序。请你公 司补充披露：（1）相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律 障碍；（2）上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响；（3） 前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重 大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四 十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）前次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍； 就前次交易，和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”） 需履行相关中国境内关于境外投资审批、备案程序如下： 1、和谐光电已于 2016 年 8 月 30 日取得浙江省发改委核发《境外投资项 目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）； 2、和谐光电已于 2016 年 9 月 19 日取得浙江省商务厅核发的《企业境外 投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）； 3、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7 日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境。 根据境外律师 FOLEY HOAG LLP 的确认，和谐光电尚需就前次交易履行美 国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，简称 CFIUS）的审查程序。经与 CFIUS 初步沟通，CFIUS 同意和谐光电、华灿光电 将前次交易、本次重组交易尚需履行的 CFIUS 审查程序一并提交申请，截至本 回复出具之日，CFIUS 审查程序尚在进行中，没有明确结论。 （二）本次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍 10 就本次交易，尚需履行的相关审批、备案程序如下： 1、和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割； 2、美国外资投资委员会（CFIUS）关于上市公司通过收购标的公司股权间 接收购 MEMSIC 的 100%股权的审查； 3、和谐芯光完成私募股权基金的备案； 4、中国商务部同意 NSL 参与本次重组交易； 5、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易； 6、上市公司股东大会审议通过本次交易； 7、中国证监会核准本次交易； 8、其他可能发生的国内外政府审批事项。 如前所述，和谐光电已递交了 CFIUS 审查申请，目前相关审查工作正在进 行中，待 CFIUS 审批通过后，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次 交易可进行交割。 和谐芯光执行事务合伙人上海光控浦益股权投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 15 日取得私募基金管理人登记。根据和谐芯光确认，和谐芯光尚需就参与 本次发行股份募集配套资金办理相关合伙份额工商变更程序，在完成该等工商变 更登记后将尽快办理私募股权基金的备案程序。 华灿光电与各中介在本次交易的相关资产审计、评估工作完成后将编制并披 露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，就本次重大资产重组报 上市公司股东大会审议、就 NSL 参与本次重大资产重组向中国商务部申请境外 战略投资者审批，并就本次重大资产重组报中国证监会审批。 （三）前次交易《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响； 1、《股权转让协议》主体与签订时间 2016 年 10 月 13 日由 MZ Investment Holdings Limited(以下简称“MZ”) 与 Total Force Limited（以下简称“TFL”）、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、 IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. 、 IDG-ACCEL CHINA 11 GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.、Pilot Team Limited（以下简称“PTL”）签 署《股权转让协议》，该合同签署即生效。 2、股权转让 根据《股权转让协议》，TFL 将以 24,200 万美元现金的形式收购 MZ 持有 的 MEMSIC, Inc.（以下简称“MEMSIC”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）。 3、交易价款及支付 （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，该次标的股权转让交易价款为 24,200 万美元。该次标的股权转让交易价款分两期支付，TFL 应当于付款先决条 件全部满足后五个工作日内将第一期转让交易价款 18,450 万美元通过电汇作为 可立即存取的资金支付至 MZ 指定的银行账户。 TFL 应当于收到 PTL 和股东和 IDG 美元基金支付的第一期转让交易价款款 项后 10 个工作日内（至迟不晚于付款先决条件全部满足后五十个工作日内）将 第二期转让交易价款 5,750 万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至 MZ 指 定的银行账户。 （2）TFL 将在下列各项条件已经全部满足的前提下支付转让交易价款： A. MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的同 意并完成了所有内部审批程序； B. 为进行本次股权转让所需的中国政府批准（包括但不限于获得中国政府 关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记，中国境内银行关于境 外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度）、美国政府批准（包括但不限于 CFIUS 审查批准）以及 MZ、TFL 双方所在地政府批准（如需）均已取得； C. 《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效。 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金于 《股权转让协议》签署之日起尽各自最大努力办理或促成或协助完成上述先决条 件所涉事项，其中 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金就本次股权转让的内部审批 12 程序预计于《股权转让协议》签署之日起 3 个工作日内完成，相关中国政府审批 预计于《股权转让协议》签署后 50 个工作日内完成。 （3）MZ 应当在其收到上述第一期转让交易价款后的 3 个工作日内将该等 资金通过包括但不限于分红在内的任何符合其适用法律的方式分配/支付给 PTL 之股东和 IDG 美元基金；PTL 之股东和 IDG 美元基金应当在收到前述款项后 10 个工作日内将不少于 5,750 万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至 TFL 指 定的银行账户。 （4）在 TFL 按照进行付款前，MZ 将向 TFL 的电子邮箱发送电子邮件以及 TFL 的电传号发送传真的方式向 TFL 提供书面付款通知，通知上应载明当期付 款的收款方、付款金额及账户信息。 4、承诺利润及补偿 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意以 MEMSIC 相关年度的预测利润数据 为参考协商确定 PTL、IDG 美元基金对 MEMSIC 的承诺净利润数。PTL、IDG 美元基金承诺 MEMSIC2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的净利润分别不低 于 1,378 万美元、1,662.1 万美元和 1,986.4 万美元，即 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的净利润累计不低于 5,026.5 万美元（“承诺的累计净利润”），所称 净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰 低者为准1。 若 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若 MEMSIC2017 年度实 现的净利润低于 1,378 万美元的；若 MEMSIC2017 年和 2018 年度实现的合计净 利润低于 3,040.1 万美元的；若 MEMSIC2016 年、2017 年和 2018 年度实现的合 计净利润低于 5,026.5 万美元的），PTL、IDG 美元基金应在当期审计报告出具后， 对义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）和 New Sure Limited（这两方合 计持有和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 100%股权，以下合称“补偿对象”） 以等额现金补足业绩承诺的净利润的方式进行现金补偿，具体计算公式如下： 1 根据华灿光电与和谐芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日签订《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协 议（一）》，在计算上述净利润指标时应剔除美新半导体（无锡）有限公司以股权转让方式剥离美新微纳传 感系统有限公司对净利润的影响 13 当期应补偿的金额=MEMSIC 截至当期期末累计承诺的净利润－MEMSIC 截至当期期末累计实际实现的净利润 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）和 New Sure Limited 按 76.24%： 23.76%的比例分享上述现金补偿。 如 MEMSIC 在业绩承诺期内的任一年期末实现的累计净利润总额高于当期 承诺的累计净利润时，则 PTL、IDG 美元基金无需对补偿对象进行现金补偿或其 他补偿。 TFL 应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，聘请各方认可的具有相关业 务资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计。TFL 应在业绩承诺期当年年度 的审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，按照该条规定的公式计算并确定 TFL 业绩承诺期当期应补偿现金金额，并代补偿对象向 PTL、IDG 美元基金就承 担补偿义务发出书面通知。若当期应进行补偿或后一当期应补偿的金额高于前一 当期应补偿的金额，PTL、IDG 美元基金应在收到关于承担补偿义务事宜的书面 通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额或应补充补偿的现金金额一次 性汇入补偿对象、PTL、IDG 美元基金共同指定的第三方账户（以下简称“共管 账户”）。PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分别承担对补偿对象 的补偿义务。PTL、IDG 美元基金承担的合计补偿金额最高不超过承诺的累计净 利润, 亦不得超过其在本次交易中获得的全部税后收入。PTL、IDG 美元基金上 述业绩承诺的前提条件是 TFL 在业绩承诺期内根据该协议的相关约定履行了相 关责任和义务，若 TFL 未遵守或违反上述相关约定，PTL、IDG 美元基金对上述 业绩承诺不承担相关责任和义务。 5、超额业绩补偿 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际 实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%（但总 额不得超过该次交易价款的 20%）应作为奖励对价支付给 PTL、IDG 美元基金。 经 TFL 董事会审议同意，上述业绩奖励在 MEMSIC 业绩承诺期最后一年的审计 报告出具后三十个工作日内由 MEMSIC 以现金方式一次性支付。具体计算公式 如下： 14 业绩奖励金额=（实际实现的累计净利润总额－承诺的累计净利润）×75%。 PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分别享有上述奖励对价。 业绩承诺和业绩补偿涉及的美元和人民币的汇率均以 TFL 向 MZ 购买标的 股权的第一期交易价款支付之日的中国人民银行当日美元/人民币汇率中间价为 准。 6、各方的进一步声明、保证及承诺 TFL 拟在该次交易完成后与一家 A 股上市公司(“上市公司”)商谈，由该上 市公司收购 TFL 母公司的 100%股权(“后续收购”)，各方进一步声明、保证及承 诺如下: （1）TFL 应尽最大努力与上市公司商谈,确保最终与上市公司达成的相关协 议中亦全面体现该条的有关上市公司的相关安排。 （2）在业绩承诺期内，TFL 应确保 MEMSIC 及美新半导体的经营管理权和 财务结算权以及人事安排保持相对独立，TFL 不进行不当干涉。 （3）在业绩承诺期内,美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为: 美新半导体的新董事会由三人组成，其中美新半导体管理团队、TFL 和上市 公司分别委派一名董事，由上市公司代表担任董事长，张蕾为总经理2。美新半 导体设监事一人，由上市公司委派。 业绩承诺期间届满后，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由上市 公司董事会决定并按照美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生，原则上 应保持稳定。 （4）后续收购完成后，美新半导体的管理团队可以提名张蕾担任上市公司 副总经理。 2 根据华灿光电股份与和谐芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》， 该董事会安排修订为：各方一致同意，本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由 3 名董事组 成，其中华灿光电有权委派 2 名董事，和谐芯光与 NSL 共同委派 1 名董事，董事长由标的公司董事会选举 产生。目标公司、美新半导体的董事会均由 3 名董事组成，其中华灿光电有权委派 2 名董事，MEMSIC 管 理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由目标公司、美新半导体董事会选举产生。张蕾担任目标公司的 CEO、 美新半导体的总经理。 15 （5）TFL 在后续与上市公司的谈判中应努力促成上市公司同意：后续收购 完成后，上市公司从事的传感器业务均通过 MEMSIC 和美新半导体进行。 （6）MZ 承诺：为保证 MEMSIC 和美新半导体持续稳定地开展生产经营， MEMSIC 和美新半导体管理团队和核心团队人员均已签署了该协议的附件中的 不竞争协议和保密协议。 （7）TFL 应努力促成上市公司同意对其现有和未来拥有的所有相关传感器 业务的下属公司的业务、市场和研发等进行资源整合，并制定未来五年传感器业 务的发展战略和发展规划，经上市公司、MEMSIC 和美新半导体董事会同意后 实施。因 TFL 或上市公司原因，对 MEMSIC 和美新半导体经营业务造成重大不 利影响的 (指影响所导致的业绩承诺期累计损失超过承诺累计净利润 10%,即 500 万美元的情形)，包括但不限于由于 TFL 或上市公司的故意或重大过失导致 MEMSIC 和美新半导体在主要市场地区禁入或被其主要客户、供应商及贷款银 行列入限制合作的黑名单，或者通过内部决议及修改公司章程等方式限制或禁止 MEMSIC 和美新半导体从事其主营业务范围内的经营业务、强制其从事主营业 务范围外的经营业务、TFL 违反在该协议中的承诺、声明及保证而给 MEMSIC 和美新半导体造成损失的，以及其他影响 MEMSIC 和美新半导体经营及财务的 独立性等情形，PLT 和 IDG 美元基金对该协议约定的业绩承诺不承担相关责任 和义务。 7、前次交易违约条款 根据 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金签署的《股权转让协议》，规定违约责 任如下： （1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在协议 项下之义务，或在协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真 实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方 应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不 16 得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成 的损失。 （3）TFL 应按协议约定，按时足额向 MZ 支付本次交易价款。若发生未足 额支付或逾期支付情形的，即构成 TFL 违约，TFL 应当按照协议约定的交易价 款总额的 10%向 MZ 支付违约金。前述违约金不能弥补 MZ 因 TFL 违约行为遭 受的损失的，MZ 有权就其遭受的损失继续向 TFL 进行追偿。 2017 年 1 月 5 日，MZ 与 TFL 签署了《备忘录》，同意 MEMSIC、美新半导 体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电股份有限公司有权委派 2 名董事， MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的 董事会选举产生。张蕾为 MEMSIC 的 CEO 和美新半导体的总经理。双方进一 步同意在计算目标公司业绩承诺期的净利润时，应剔除美新半导体以股权转让方 式剥离美新微纳传感系统有限公司对净利润的影响。 如前所述，前次交易尚未完成股权转让的交割，但各方根据已经生效的股权 转让协议在推进协议的实施，该等情形不会对本次重组构成重大实质性影响。 （四）前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案 是否存在重大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四） 项、第四十三条第（四）项的规定 根据《股权转让协议》，前次交易交割先决条件如下： （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的 同意并完成了所有内部审批程序； （2）为进行本次股权转让所需的中国政府批准（包括但不限于获得中国政 府关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记，中国境内银行关于 境外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度）、美国政府批准（包括但不限 于 CFIUS 审查批准）以及 MZ、TFL 双方所在地政府批准（如需）均已取得； （3）《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效。 截至目前，2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电 17 拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；2016 年 10 月 12 日， MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事项；2016 年 10 月 12 日，各 IDG 美元基金已召开普通合伙人会议，决 议通过对 MEMSIC 的收购事项。综上，《股权转让协议》之第一项、第三项交割 先决条件已满足。 如前所述，和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改委、商务厅关于境 外投资的审批、备案，并履行了相关出资及资金换汇出境工作。待 CFIUS 审批 通过则可进行前次交易的付款、交割等工作。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改 委、商务厅关于境外投资的审批、备案，并履行了相关出资及资金换汇出境工作， 待 CFIUS 审批通过则可进行前次交易的付款、交割等工作。 本次重大资产重组前次交易尚需取得 CFIUS 审批后方可进行交割，待前次 交易交割完成后可启动履行本次交易尚需履行的相关审批程序。上市公司已就前 次交易尚未完成给本次交易带来的风险进行了充分披露。 前次交易尚未完成股权转让的交割，但各方根据已经生效的股权转让协议在 推进协议的实施，该等情形不会对本次重组构成重大实质性影响。 待前次交易交割完成后，和谐芯光、NSL 合法持有和谐光电、MEMSIC 及 其下属公司的完整权利，资产权属清晰，各交易对方转让标的公司股权不存在转 让限制。符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第 （四）项的规定。 问题 2、预案显示，本次重组前 MEMSIC 的业务分传感器业务板块及系统 集成业务板块，本次重组需剥离系统集成业务，使得重组完成后，MEMSIC 仅 从事传感器业务。重组中，美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借 款将由 TFL 承担，且 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在 18 全球范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用。请补充披露：（1）MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联系及业务往来情 况，并说明传感器业务是否存在依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司是否存 在其他不利影响；（2）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、 收入、利润等划分的依据，结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财务报表 说明剥离前后净利润差异较大的合理性；（3）前次交易作价是否考虑了上述债 务承担相关因素；（4）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标 公司生产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响。请独立财 务顾问核查并发表意见，请会计师对（2）发表意见。 答复： （一）MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面 的联系及业务往来情况，及传感器业务对于依赖剥离资产的情形及剥离对目标 公司存在的其他影响 本次业务重组前 MEMSIC 架构如下： 本次业务重组后架构如下： 19 1、MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联 系及业务往来情况 MEMSIC 原有业务分为传感器业务和系统集成业务两个业务板块，即传感 器业务板块以及系统集成业务板块。 （1）生产方面 传感器业务板块主要从事研究、开发、加工及制造热流式加速度传感器、地 磁传感器，其所生产传感器主要应用于手机、平板等消费类电子产品的制造，同 时也为汽车控制领域供应传感器元器件。系统集成业务板块主要从事于航空航天 及工业控制等领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、流量传感系 统的研发。 传感器业务板块为生产芯片类传感器的元器件厂商，为下游客户提供热流式 加速度传感器、地磁传感器等用于消费类产品的制造，而系统集成业务板块为生 产集成业务系统，如惯性系统、流量系统等，即在系统的重要部件（传感器）测 算的参数基础上，通过处理器、调节器等其他模块执行预先设定、编写程序进行 分析、处理，从而达到特定的目的。因此芯片类传感器厂商属于系统集成业务公 司重要的供应商之一，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下 游环节，系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用 在消费电子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。两个业务板块所处产业 链环节不同。 传感器业务板块生产的传感器产品主要用于智能终端等消费电子领域以及 汽车类领域，下游客户主要为手机、平板等智能终端 OEM 厂商、汽车制造厂商 20 等；而系统集成业务板块专注于航空航天及工业控制领域等系统集成产品的研发、 生产、销售，下游客户主要集中在航空航天及工业控制领域。两个业务板块面对 的下游客户群不同。 （2）技术方面 传感器业务板块与系统集成业务板块由于所处产品链不同、面对下游客户群 不同、产品结构不同，故两个业务板块产品应用的核心技术、研发团队、应用专 利相互独立，不存在一方产品依赖于另一方专利技术的情况。 （3）人员方面 传感器业务板块和系统集成业务板块销售、研发等核心团队人员相互独立， 后台支持部门（如财务、人事、行政部门）存在一定的交叉和共用。 本次业务重组后，原主体中与系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随 系统集成业务从原主体剥离。 （4）财务方面 传感器业务板块与系统集成业务板块在本次业务重组之前共用同一套财务 系统及财务人员。 本次业务重组后，原主体中与系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随 系统集成业务从原主体剥离。系统集成业务将设立拥有独立的财务系统、制定了 规范的财务会计制度，建立独立的财务核算体系，由员工专职在系统集成业务板 块工作并领取薪酬，不存在与传感器业务共用财务系统的情况。 （5）业务往来方面 传感器业务板块与系统集成业务板块所处的产业链环节不同，面对的下游客 户群不同。两个业务板块中并未发生大量与日常生产经营相关的业务往来。 报告期内，两个业务板块中非生产经营业务往来如下： 单位：人民币元 时间 关联主体 关联交易事项 发生金额 21 美新微纳 美新半导体向美新微纳采购地磁计 18,136.31 2014 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 10,000,000 2015 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 68,295,700 2016 年 1-6 月 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 - 2014 年，美新半导体向美新微纳采购地磁计为非正常生产经营业务，仅作 为磁产品研发中的测试校准设别，美新半导体对磁传感器进行研发时需要一种地 磁力计对磁传感器产品进行校准，美新微纳生产的地磁力计 CRM500GA-200 正 好满足美新半导体研发的要求，故向美新微纳采购了 3 个 CRM500GA-200 作为 校准设备，该类型的地磁计其基本产品形态是系统集成类产品，主要功能是对美 星半导体生产的磁传感器产品进行校准，并非元器件产品，报告期仅发生一笔交 易且金额不重大。 美新微纳与美新半导体之间存在 7,829.57 万元人民币的往来借款，为以美新 半导体名义借款，并实际提供给美新微纳使用。本次重组中，MEMSIC,Inc.的股 份受让方 Total Force Limited 拟承担美新微纳对美新半导体的上述债务。上述债 务将在 Total Force Limited 受让 MEMSIC,Inc.股份时，从股权转让对价中抵扣， 直接支付给至美新半导体账户，并以人民币现金方式代美新微纳偿还该笔借款。 2、传感器业务不存在依赖剥离资产或产生其他不利影响的情况 MEMSIC 和美新微纳的业务在所处产业链环节以及面对客户群具有明显差 异，MEMSIC 为生产芯片类传感器的元器件厂商，而美新微纳为生产集成业务 系统，如惯性系统、流量系统等，芯片类传感器厂商是系统集成业务公司重要的 元器件供应商，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下游环节， 系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用在消费电 子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。相关专利已根据传感器业务与集 成业务进行清晰划分。 传感器业务与系统集成业务所处的产业链环节不同，面对的下游客户群不同， 传感器业务不存在依赖剥离资产的情形，与此同时，本次业务重组剥离不会对目 标公司存在不利影响。 22 （二）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、利润 等划分的依据，及剥离前后净利润差异较大的合理性； 1、本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、利润等划 分的依据 本次业务重组剥离主要将境内主体美新微纳整体剥离出 MEMSIC，并由美 新微纳新设一家美国公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系统集成业务。境外主体 美国美新中系统集成相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从原主体剥 离，由 Aceinna 公司承接。本次业务重组剥离涉及境内、境外两个部分。 对于境内业务剥离部分，2016 年 6 月，美新半导体召开董事会，签订《美 新半导体（无锡）有限公司董事会决议》，同意将持有的美新微纳 100%股权转让 给 MX，转让价格参照经评估的净资产值并由双方协商确定。2016 年 7 月，美 新半导体与 MX 签订股权转让协议，按照 1 元人民币的对价将美新微纳 100%股 权转让给 MX。 对于境外业务剥离部分，2016 年 10 月，美国公司 Aceinna 与 MEMSIC 签订 《ASSET PURCHASE AGREEMENT》,境外主体 MEMSIC 中系统集成相关的存 货、生产设备、专利、订单、商标等资产由 Aceinna 公司进行承接。 由于本次交易涉及的美国政府 CFIUS 审查程序尚未完成，受此影响，境内 及境外业务的剥离尚未完成。 对于境内业务剥离部分，美新半导体将美新微纳 100%股权转让给 MX 已于 2016 年 9 月取得《外商投资企业批准证书》，目前尚未完成工商变更。对于境外 业务剥离部分，人员、系统、经营场所等剥离工作已经准备就绪。本次业务剥离 预计资产剥离将于和谐芯光子公司以现金方式收购 MEMSIC,Inc.的 100%的股权 交割之日完成剥离。 本次业务重组剥离过程中资产、负债、收入、利润等划分原则如下： （1）对于能够直接根据账户性质划分的科目，直接进行划分：将属于传感 器业务的相关科目归集至传感器业务模拟报表，将属于系统集成业务的相关科目 进行剥离。 （2）对于不能直接根据账户性质划分的科目，标的公司管理层按照原始凭 23 证的信息或合理的分摊方式拆分账户的余额或发生额。 2、剥离前后净利润差异较大的合理性 单位：人民币万元 净利润 2016年1-6月 2015年 公司名称 剥离前数据 剥离后数据 剥离前数据 剥离后数据 美新微纳 81.30 - -6.657.87 - MEMSIC -2,876.99 -244.98 -4,198.91 2,657.24 无锡美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 合并报表 -815.08 2,720.41 -8,085.47 4,489.62 注：上述数据未经审计 剥离前后净利润差异较大的原因是：（1）美新微纳仅从事系统集成业务，故 完全剥离。2015 年净亏损额为人民币 6,657.87 万元（已经无锡大众会计师事务 所有限公司审计并出具了锡众会师报内字(2016)第 056 号审计报告），其中包含 专有技术减值损失人民币 4,580.42 万元，土地使用权和房屋建筑物处置损失人民 币 369.33 万元，长期股权投资处置损失人民币 615.67 万元。扣除上述非经常性 损失后，2015 年的净亏损为人民币 1,092.45 万元。2016 年 1-6 月未经审计的净 利润为人民币 81.30 万元，盈利状况转好的原因主要是上年专有技术计提减值导 致 2016 年 1-6 月摊销费用比上年同期减少 508.94 万元，上年土地使用权和房屋 建筑物处置导致 2016 年 1-6 月折旧摊销费用比上年同期减少 140.54 万元。（2） MEMSIC 和无锡美新 95%以上的销售收入仅与传感器业务相关，但 MEMSIC 和 无锡美新报告期承担了仅与系统集成业务相关的部分研发费用，该部分研发费用 不属于传感器业务，故对 MEMSIC 和无锡美新承担的研发费用进行了剥离。 综上所述，剥离前后净利润差异较大的原因，一方面是由于美新微纳从事系 统集成业务造成亏损的剥离，另一方面是由于 MEMSIC 和无锡美新承担系统集 成业务部分研发费用造成亏损的剥离。 （三）交易双方确定前次交易作价时，已对美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款的因素进行了考虑 24 美新微纳与美新半导体之间存在 7,829.57 万元人民币的往来借款，为以美新 半导体名义借款，并实际提供给美新微纳使用。本次重组中，MEMSIC 的股份 受让方 Total Force Limited 拟承担美新微纳对美新半导体的上述债务。上述债务 将在 Total Force Limited 受让 MEMSIC,Inc.股份时，从股权转让对价中抵扣，直 接支付给至美新半导体账户，并以人民币现金方式代美新微纳偿还该笔借款。 （四）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标公司生产经 营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 1、双方授权使用的专利的具体内容 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球范围内非排他 地永久免费授权许可予对方使用。 （1）美新微纳主要专利情况 1）美新微纳拥有的专利 序 专利 专利名 专利 专利 授权 专利号 有效期 号 类型 称 权人 申请日 公告日 实用 无线传感 美新 1 201220041926.1 2012.2.9 2013.06.12 10 年 新型 网络系统 微纳 无线传感 实用 美新 2 网传感器 201320835868.4 2013.12.17 2014.07.16 10 年 新型 微纳 传输系统 停车场车 实用 美新 3 位无线管 201220020848.7 2012.1.17 2012.09.05 10 年 新型 微纳 理系统 无线井盖 实用 美新 4 状态监测 201320685808.9 2013.10.31 2014.05.28 10 年 新型 微纳 系统 2）美新微纳在中国境内正在申请的专利 专利 编号 专利名称 类型 专利申请号 申请日 备注 权人 无线传感器网络数据 美新 1 发明 201210028732.2 2012.2.9 二审 加密传送方法 微纳 美新 2 无线传感网络系统 发明 201210028684.7 2012.2.9 二审 微纳 25 捷联惯性组合导航系 美新 3 发明 201410220588.1 2014.5.22 受理 统的测试方法 微纳 一种测试捷联惯性系 美新 4 发明 201510276190.4 2015.5.26 实审 统产品的夹具 微纳 美新 5 一种智能放牧系统 发明 201210428377.8 2012.10.31 一审 微纳 一种客房智能管理系 美新 6 发明 201210447072.1 2012.11.9 OA1 统 微纳 一种汽车信息交互安 美新 7 发明 201210448239.6 2012.11.9 OA2 全系统 微纳 一种水产养殖智能控 美新 8 发明 201210464158.5 2012.11.16 一审 制系统 微纳 一种冬虫夏草智能养 美新 9 发明 201210469710.x 2012.11.19 一审 殖系统 微纳 （2）美新半导体主要专利情况 美新半导体主要专利详见重组预案“第四节交易标的基本情况/四、主要资产、 负债及对外担保情况/（一）主要资产情况/3、专利”。 2、相关专利技术在目标公司生产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 采用目前这种相互免费授权的模式的原因主要是传感器业务和系统业务在 传感器融合算法等方面都有各自的专利，通过相互授权，可以最大限度地把各自 优势有效地利用起来。例如，传感器业务未来研发的六轴，九轴集成传感器就会 用到系统的传感器融合算法。另如，标的公司的磁传感器专利也可用于系统流量 产品的开发。 公司之间专利的相互授权是半导体产业界的一个通用做法，例如：华为于 2015 年向苹果公司许可专利 769 件，主要是 GSM、UMTS、LTE 等无线通信技 术。同时，苹果公司向华为许可专利 98 件；高通与小米双方已经达成全新的 3G 和 4G 专利授权协议。根据协议，高通将授予小米一些需要交纳版权费用的专利 许可，用于小米研发、生产以及销售 3G (包括 WCDMA 与 CDMA2000 制式)和 4G 等设备（包括 LTE-TDD、TD-SCDMA 和 GSM 等）。通过专利的相互授权可 以以最小的投入获得更大的收益，更好的保护公司的产品。 MEMSIC 和美新微纳的业务在所处产业链环节以及面对客户群具有明显差 26 异，MEMSIC 为生产芯片类传感器的元器件厂商，而美新微纳为生产集成业务 系统，如惯性系统、流量系统等，芯片类传感器厂商是系统集成业务公司重要的 元器件供应商，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下游环节， 系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用在消费电 子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。相关专利已根据传感器业务与集 成业务进行清晰划分。 上述专利授权事项对 MEMSIC 生产经营不存在不利影响。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次业务重组对于 MEMSIC 原有两个业务板块 之间在生产、技术、人员、财务等方面已清晰剥离，传感器业务不存在依赖剥离 资产的情形，本次剥离对于目标公司不存在其他不利影响。 本次业务剥离的已履行完相关的决策程序，已对剥离主体的资产、负债、收 入、利润清晰划分，本次剥离前后目标公司剥离前后净利润差异较大具有合理性， 双方针对相关专利技术相互授权的行为符合行业管理，不会对 MEMSIC 生产经 营产生不利影响。 问题 3、请补充披露目标公司 MEMSIC 报告期内以下财务信息：（1）资产 负债表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产负债率、存货周 转率、应收帐款周转率等），并与同行业企业对比是否存差异。若是，请说明原 因；（2）主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明是 否与上市公司存在差异。若是，请补充披露处理方式；（3）按地区、产品、应 用领域（工业领域、电子消费领域等）以及销售模式（直销和代销）分别披露 目标公司营业收入和毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 答复： （一）资产负债表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产 负债率、存货周转率、应收帐款周转率等），并与同行业企业对比是否存差异。 27 若是，请说明原因； 1、目标公司资产负债表主要项目 单位：人民币万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 21,045.98 15,511.38 16,381.66 非流动资产合计 18,234.64 18,818.77 13,249.98 资产总计 39,280.62 34,330.15 29,631.64 流动负债合计 9,885.69 4,184.53 3,886.65 非流动负债合计 1,665.41 1,781.56 2,250.80 负债合计 11,551.10 5,966.09 6,137.45 所有者权益合计 27,729.52 28,364.06 23,494.20 注：上述数据未经审计 2、目标公司主要财务指标 主要财务指标 2016 年 6 月 2015 年 2014 年 销售毛利率 32.95% 29.26% 31.15% 销售净利率 15.03% 14.07% 13.55% 目标公司 资产负债率 29.41% 17.38% 20.71% 存货周转率 2.05 4.58 4.89 应收账款周转率 3.99 11.21 17.82 注 1：销售毛利率=毛利率/销售收入 注 2：销售净利率=净利润/销售收入 注 3：资产负债率=负债/资产 注 4：存货周转率=销售成本/[（期初存货+期末存货）/2] 注 5：应收账款周转率=销售收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 截至 2016 年 6 月 30 日，目标公司销售毛利率、销售净利率、资产负债率、 存货周转率、应收账款周转率分别为 32.95%、15.03%、29.41%、2.05、3.99。 3、同行业公司主要财务指标 目标公司的主营业务为微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。 按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，目标公司属于“申万电 子”下的“申万半导体”行业。 截至本次交易基准日 2016 年 6 月 30 日，选取“申万电子”下的“申万半导体” 行业相关上市公司，对主要财务指标进行分析，具体分析如下： 证券代码 证券简称 销售毛利 销售净利 资产负债 存货周转 应收账款 28 率（%） 率（%） 率（%） 率(次) 周转率 (次) 000670.SZ *ST 盈方 28.01 7.46 13.23 3.57 2.60 002049.SZ 紫光国芯 41.27 22.96 26.69 0.71 0.92 002079.SZ 苏州固锝 18.77 10.86 13.27 2.92 2.52 002119.SZ 康强电子 18.50 3.84 50.38 2.06 2.35 002129.SZ 中环股份 12.82 6.87 41.57 2.08 3.29 002156.SZ 通富微电 18.35 6.35 43.17 2.95 2.49 002180.SZ 艾派克 42.43 16.34 58.07 1.36 2.70 002185.SZ 华天科技 16.40 7.75 25.67 3.37 3.78 002371.SZ 七星电子 39.70 6.83 53.06 0.47 0.94 300046.SZ 台基股份 29.04 11.95 28.71 1.04 1.35 300053.SZ 欧比特 35.83 12.41 16.07 0.54 0.45 300077.SZ 国民技术 37.55 15.49 8.43 0.96 0.84 300139.SZ 晓程科技 27.83 0.29 7.10 0.43 0.39 300183.SZ 东软载波 63.20 34.05 8.63 1.55 1.24 300223.SZ 北京君正 52.15 7.94 2.04 0.33 5.32 300327.SZ 中颖电子 43.50 16.05 14.27 1.61 3.91 300373.SZ 扬杰科技 35.20 17.98 35.05 3.00 1.58 300458.SZ 全志科技 44.12 13.86 10.33 1.54 31.75 300493.SZ 润欣科技 11.71 3.78 34.81 3.17 2.88 600171.SH 上海贝岭 25.67 11.73 9.63 2.87 2.32 600360.SH 华微电子 23.78 3.69 44.28 2.93 1.75 600460.SH 士兰微 23.39 2.26 39.19 1.15 1.86 600584.SH 长电科技 11.35 -3.97 77.38 4.58 3.84 600667.SH 太极实业 12.68 3.35 56.12 5.59 4.39 603005.SH 晶方科技 27.32 10.87 13.84 4.18 4.35 603986.SH 兆易创新 27.40 13.95 29.93 1.88 5.21 行业平均数 29.54 10.19 29.27 2.19 3.65 注 1：相关数据来源于 WIND 注 2：相关上市公司数据来源于上市公司 2016 年中报 根据选取“申万电子”下的“申万半导体”行业相关上市公司中报数据，半导体 行业平均销售毛利率为 29.54%、平均销售净利率 10.19%、平均资产负债率 29.27 %、平均存货周转率 2.19 次、 平均应收账款周转率 3.65 次。 截至本次交易基准日 2016 年 6 月 30 日，目标公司销售毛利率、销售净利率、 资产负债率、存货周转率、应收账款周转率分别为 32.95%、15.03%、29.41%、 2.05、3.99。根据上述计算的财务指标，目标公司销售毛利率、销售净利率略高 于半导体行业平均水平，主要原因是由于目标公司所从事的 MEMS 产品的研发、 29 制造与销售具有较高的技术水平以及盈利能力。目标公司资产负债率、存货周转 率、应收账款周转率与行业平均水平不存在重大差异。 （二）主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明 是否与上市公司存在差异。若是，请补充披露处理方式； 主要会计政策、相关会计处理请参见目标企业 2015、2016 年模拟合并报表 的披露。模拟合并报表的编制是主要按照问题 2 中业务重组剥离中的划分依据进 行剥离。在税金方面以各业务组成单位均被视为独立的纳税主体分别计算所得。 目前草拟的财务报表附注中的主要会计政策与上市公司的差异如下： MEMSIC 上市公司 根据信用风险特征组合 应收账款及其他应收款坏账准备 个别计提法 账龄分析法 上述会计政策差异未做调整。 （三）按地区、产品、应用领域（工业领域、电子消费领域等）以及销售 模式（直销和代销）分别披露目标公司营业收入和毛利率情况如下： 1、MEMSIC 报告期内按照地区分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 境内 9,986.59 54.60% 17,373.74 53.43% 19,402.89 58.45% 境外 8,302.26 45.40% 15,145.66 46.57% 13,792.90 41.55% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 2、MEMSIC 报告期内按照产品分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 磁传感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度计 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 30 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 3、MEMSIC 报告期内按照下游应用分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 汽车电子 5,755.88 31.47% 10,802.22 33.22% 10,019.74 30.18% 手机消费电子 11,518.39 62.98% 20,642.93 63.48% 22,115.05 66.62% 其他 1,014.57 5.55% 1,074.25 3.30% 1,060.99 3.20% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 4、MEMSIC 报告期内按照销售模式分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 直销 6,710.77 36.69% 11,279.67 34.69% 10,086.06 30.38% 代销 11,578.08 63.31% 21,239.73 65.31% 23,109.73 69.62% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 5、MEMSIC 报告期内按照下游应用分类的毛利率如下： 毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年 2014

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