11111111111

具体如下1首先，我们登录账号，在首页中点击左上角头像图标2接着，点击页面左下角的“设置”3这时，我们在设置页面点击“隐私”4然后，我们在隐私页面中点击“好友动态权限设置”5再在页面中点击“谁能看我的空间”6最后，我们就可以在页面选项中，选择让哪些朋友有查看我们；设置空间不让好友访问的方法1登陆，点击头像2点击权限设置3选择基本设置空间设置4在空间访问范围的下拉菜单选择仅对自己开放，确定即可。

磁力链接转种子工具特色 1一键转换，支持种子文件拖拽导入2操作十分简单3免费使用，绿色免安装，无任何广告和插件，可以放心使用磁力链接转种子工具使用方法 1如果需要将BT种子文件转换成磁力链接，准备好种子文件2打开互转工具，可以点击打开种子或是直接拖拽导入3导入之后，就会自动。

中年男士在线上浏览的主要类型网站包括资讯类购物和社交网站，每天平均使用时长约为2小时，对网站评价较高基于对一百名中年男士的调查问卷，我们分析出他们最爱的网站为腾讯网易新浪和搜狐其中腾讯和网易网站访问占比超过50%腾讯网站提供视频游戏和资讯服务，网易网站则提供邮箱游戏和资讯服务；1 在搜索引擎中搜索你可以使用常见的搜索引擎如Google百度等来搜索关键词，如“全网免费短剧”“免费在线观看短剧”等搜索引擎会提供相关的网页链接，你可以点击链接进入相关网站，寻找免费观看短剧的资源2 使用视频网站许多视频网站提供了免费观看短剧的服务，如YouTube爱奇艺优酷；百度重技术，目前百度旗下的各个产品和工具层出不穷，这里主要以百度旗下常见的免费产品和各个平台进行介绍，常见的免费可以做推广的渠道百度网页除去竞价推广和SEO等方式百度新闻主要以各大新闻平台为主百度贴吧以个人经营的贴吧为主百度知道常见的也有360问答，知乎，百度文库百度经验百度视频；我一般是在南瓜电影优酷或者是搜狐视频，还有一些看电视剧的网站上搜索电视剧资源的所以说，如果你要想看电视剧，请到正规的网站看电视剧，其他的网站会有病毒的；3 红薯网提供大量免费小说的阅读平台，拥有丰富的小说资源4 晋江文学城以耽美言情小说为主，拥有大量原创作品和知名作家5 腾讯小说腾讯公司旗下的在线阅读平台，资源丰富，还包括漫画等多媒体内容6 搜狐小说涵盖各类小说，且与搜狐视频等内容相互关联，提供丰富的多媒体娱乐体验7。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

1如果服务器使用内置光驱，或使用外置USB光驱安装系统，请确认光驱工作是否正常2如果是通过iDRAC挂载光盘ISO镜像方式，请确认虚拟介质是否正常启用 12为什么通过操作系统光盘安装完2008R2后，无法正常安装DELL官网下载的Broadcom5720网卡驱动原因由于下载了错误的网卡驱动，导致无法正常安装解决方案请。

三级缓存容量为10MB，显著提升了数据访问速度总线规格采用的是QPI 64GTs，实现了高效的数据传输CPU核心为四核设计，而其线程数同样为四线程，确保了良好的多任务处理能力，使得处理器在处理复杂任务时能够游刃有余Intel 至强E52609处理器，作为Intel高端服务器处理器系列的一员，其性能表现十分；戴尔PowerEdge R720服务器在重启后出现需要按F1才能进入系统的问题，有时甚至会陷入循环开机状态，这通常是由于BIOS设置不当引起的常见的原因包括没有软驱却启用了软驱，可以通过禁用软驱来解决具体操作是开机按DEL键进入BIOS，选择STANDARD CMOS FEATURES，将DRIVE A 和DRIVE B 设置为None，然后按；戴尔PowerEdge R720服务器配备了强大的Intel至强E52600系列CPU，其中型号为Xeon E52603这款处理器的基础频率为18GHz，单颗标准配置为1颗，但支持扩展，最多可安装2颗，以满足高负载需求在技术规格方面，它采用了32纳米的制程工艺，这使得其在性能与能效之间找到了良好的平衡三级缓存容量高达10MB；戴尔PowerEdge 12G R720服务器是一款专为高密度计算和企业级应用设计的机架式产品，其配置了Intel Xeon E52603处理器，基础频率为18GHz，支持单颗或最多两颗CPU的扩展，采用32nm制程工艺，内置10MB三级缓存，提供四核四线程处理能力内存部分，该服务器配备2GB的ECC DDR3内存，支持最大768GB的内存扩展。

1、尽管insta 360 one x2相机功能强大，但仍有可改进之处例如，续航时间有限，机身发热明显，凸起的镜头表面容易磨损，配件价格较高不过，这些缺点并未影响其作为运动相机的卓越表现，它为运动爱好者带来了前所未有的乐趣在使用这款相机后，我深切体会到，它的设计旨在满足爱运动爱分享人群的需求；要安装下载的软件到桌面，可以按照以下步骤操作首先，打开360安全卫士，进入软件管家在搜索框中输入软件名称然后，下载完成后，软件会默认保存在C盘，但用户可以手动选择其他位置安装建议直接在浏览器搜索360软件管家官网下载，以避免捆绑安装在软件管理中，用户还可以设置下载路径，便于后续查找和管理；然而，作为早期的探索者，Insta 360 One R的前瞻性价值不容小觑在实际使用中，1英寸版本的画质表现出色，超越了当时的市场标杆，如与OSMO的对比中，Insta 360 One R无论在细节和动态范围上都有明显优势，甚至能够胜任拍摄星空等高难度场景初期，防抖功能的设计令人不解，需要在电脑上通过Insta360 Stud；Insta360 推出一款名为 Insta360 ONE R 的模组化相机，最大的特色是借由模组化的结构设计，可弹性的变换相机组合，像机由电池底座显示器与主机元件与镜头三个模组构成，目前提供 4K 单镜头前后双镜头的全景镜头模组套组与 1 吋感光元件套组三种模组，而 1 吋感光元件套组更是由知名相机厂徕卡。

今天给各位分享作品被限流了怎么恢复的知识，其中也会对作品被限流了怎么恢复播放量进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

抖音限流了怎么办怎么恢复限流

耐心等待：首先呢，要知道抖音的限流时间一般是一周左右，所以别太着急，先给账号一点“冷静”的时间吧。绑定手机号：打开抖音，点击右上角的“设置”按钮，找到“账号安全”，然后点击“手机绑定”，给你的账号加上一层“安全锁”。

解决办法：先修改成正常网名、头像，正常发视频。检查是否有违规操作。比如大量刷赞、买粉、互赞，搬运其他人创作的视频，一部手机连续切换几个抖音账号，这些都是违规行为。解决办法：尽量做到一机一号。检查作品内容是否垂直。

需要准备的材料有电脑群 1首先，我们可以打开 iknowtarget=quot_blankquottitle=quot点击查看大图quotclass=quotikqb_img_alinkquotiknowbceprocess=image%2Fresize%2Cm_；譬如对方平日里喜欢做什么，朋友圈空间常更新和哪方面有关的，聊天的口头禅等等，都是你先要做工作的地方 知己知彼才能百战不殆如果一个女生喜欢小鲜肉，你却跟她侃侃而谈贝克汉姆一类的型男张涵予类的硬汉，那她肯定不想跟你聊天了 譬如我认识一个女生，朋友圈里炒着想吃小龙虾晚上11点我给她微信发了小。

因此，虚拟定位到国外成为了一些用户的愿望实际上，抖音国际版提供了这一功能，但普通版用户则无法实现对于希望更改国内定位到其他国家或城市的用户，可以在个人页面中点击未填写的城市选项，然后从下方列表中选择目标城市，即可完成定位设置另外，下载国际版抖音也是一个选择值得注意的是，抖音国际。

要在抖音上更改位置信息到外国，首先确保你的账号已绑定手机号接着，在抖音客户端中点击右上角的“我”，进入个人资料页面，编辑资料时选择“所在地”，可以自由选择想要定位的城市并保存更改发布抖音时，也可以在“位置”一栏选择想要定位的城市抖音的定位基于GPS，想要更改位置需要使用模拟GPS定位。

这是因为空间系统进行日常维护更新 所以经常出现一些系统繁忙，空间网页，导航 播放器，模块不能显示，空间等级为零，游戏应用不能打开，日志看不到装扮无法保存签名挡不能改面板显示不出空间，空间的图标不亮 闪图不会闪，空间歌播放不流畅或者验证码一直出错之类的问题请不要着急多开几次。

是系统在处理数据，很快就会恢复随着空间不断的更新及功能优化，空间的用户群也在急速增长，现需对空间花藤服务器进行维护。

抖音绿茶大师碧螺春是一种知名的中国绿茶，产自江苏省苏州市周庄镇的碧螺山这种茶叶的特点是色泽翠绿香气清幽滋味鲜爽，且富含茶多酚和氨基酸等营养物质，有助于降低血脂降压抗氧化等功效，深受茶友们的喜爱抖音绿茶大师是抖音上的一个绿茶品牌，主打碧螺春茶叶的销售；在抖音这个平台上，一句quot渣男锡纸烫，渣女大波浪，绿茶公主切quot成为了热门话题这句话通过调侃外在形象来暗指某些人的内在品质，锡纸烫可能被关联到渣男，大波浪则与渣女联系，公主切则被指为绿茶，意思是这些发型可能暗示着某些人的行为或性格特点然而，这句话并非字面意义上的评判，而是一种网络上的。

1、首先lt，sogoucom实际上是知名的中文搜索引擎搜狗的官方平台作为国内搜索引擎市场的有力竞争者，它以其精准的搜索结果和丰富的功能吸引着广大用户要深入了解lt这个网站，直接访问是最好的方式在那里，你可以找到最新的搜索技术个性化设置选项，以及各种实用工具和资源；首先，我们来看搜狗推广账户的注册过程打开搜狗搜索引擎的官方网站，点击底部的“企业推广”链接接着，点击“在线申请”选项填写必要的企业信息和个人资料，确保所有信息的准确性提交申请后，耐心等待搜狗营销顾问的审核，一旦通过并完成签约和续费，你的搜狗推广账户就正式开通了接下来；关闭阅读模式的具体操作步骤如下首先，打开搜狗搜索首页，在页面右上角找到“我的搜狗”选项，点击进入个人信息页面在个人信息页面中，找到“设置”按钮并点击进入设置界面在设置界面中，找到“阅读模式”的选项，点击进入在阅读模式设置页面中，将阅读模式开关关闭即可完成这些步骤后，阅读模式将被；1 打开浏览器，在地址栏输入白页搜索引擎的网址，进入其主页2 在主页上，可以看到搜索框用户手册登录等选项通常，搜索框是用于输入要搜索的内容的地方3 输入您想要搜索的内容，比如关键词网站名称等您可以同时输入多个关键词，用空格隔开4 点击搜索按钮，搜索引擎将返回与搜索内容。

今天给各位分享电脑谷歌怎么翻外墙的知识，其中也会对电脑谷歌怎么翻外墙软件进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

创业故事:张朝阳的梦醒时分,与搜狐失去的黄金十年

年张朝阳因抑郁症再次闭关，次年复出，他解释，抑郁是因为之前太顺利，“创始人不容易抑郁，因为有梦想有追求。功成名就的人才容易。” 真相无人知晓。但可以确定的是，2011年微博的兴起给了张朝阳很大压力。

公司名称吉凶查询大吉 凡星”凡“，五行属水，意为总共，总计，平常，寻常，大概，大略”星“，五行属金，星字本是一个天文学名词，但用于名字象征着杰出将凡星用于名字，则寓意着公司可以有好的发展前景，成为同行中最杰出的存在尔吉”尔“，五行属火，作为名字起到衬字的作用”。

公司测名打分91分 吉凶分析大吉高楼望月温和平静，智达通畅，文昌技艺，功业显著 行业五行分析名字中需有水金相助，和quot猛创quot字五行为金，名字助运公司在行业中大展宏图 法人八字分析八字喜金，quot创quot字的五行为金，名字助运法人事业发达，财源滚滚 卦象分析quot创居乐quot。

1鸡眼的症状1鸡眼一般是在脚部和鞋子摩擦的部位，形成局限性圆锥状角质增生鸡眼就是局部皮肤角质层增生，常常发生在足底趾间趾背和小趾外侧等长期受摩擦和压迫的部位2鸡眼早期会有压疼症状，严重者可能会影响手足正常行动，甚至造成手足畸形3鸡眼主要为圆锥形角质栓，中央为浅黄色，周。

鸡眼主要是在足部，鸡眼的形成和对足部保护不当有关经常很多人穿了过紧鞋子或者女孩子穿高跟鞋以后，这些有可能在足部形成皮肤的摩擦，从而造成皮肤上面角质的增生，就容易形成了鸡眼如果有鸡眼发生，可以影响到行走，由于鸡眼的存在，可能走的时间比较长了足部就会感到疼痛，所以会影响到足部的活动发。

转换图片格式的一个简单方法是首先截图后发送图片，然后右键点击发送后的图片选择“另存为”此时保存的图片格式即为JPG这样，你就能够轻松地将空间相册中的图片转换为JPG格式，方便后续的使用和上传需要注意的是，这种方法可能会导致图片质量有所下降，尤其是在截图时分辨率较低的情况下因此。

1首先，进入空间，找到相册模块，在此要上传好自己要转化为链接的图片到空间相册2在相册模块，点击上传好图片的相册分组内寻找目标图片3在相册分组内，找到目标图片后，在图片上用鼠标右键点击，在弹出的选择菜单上选择“复制图片地址”4复制地址成功后，可以前往微信或者聊天界面Ctrl+V。

为了实现流式反馈，需要在中间架设一个WebSocket服务器，使用流式方式调用ChatGPT接口，实时接收接口返回的数据，并通过WebSocket长连接实时返回给客户端这样，客户端就能接收到AI的实时回答对于为什么使用NGINX代理到海外服务器，以及如何在不使用Google Cloud的情况下自己部署服务器的问题，只需要使用Docker。

首先，打开360浏览器，进入设置页面，找到并点击“基本设置”选项接着，点击“管理搜索引擎”按钮，进入搜索引擎管理界面最后，在列出的搜索引擎列表中找到想要删除的搜索引擎，点击对应的删除按钮，即可完成该搜索引擎的移除操作进行搜索引擎管理时，建议用户仔细检查所使用的搜索引擎列表，确保不包含任何。

首先，打开您的电脑，进入360安全卫士主界面如果您在桌面上找不到360安全卫士的图标，您可以通过在任务栏右下角找到并点击它在主界面中，找到并点击位于左下角的“设置”按钮，通常它显示为一个齿轮图标在弹出的设置菜单中，您会看到多个选项，找到并点击“搜索引擎”或类似的选项在搜索引擎设置。

微处理器的英文缩写是CPU，即中央处理单元，是计算机的核心部分，计算机完成的每一件工作，都是在它的指挥和干预下完成的计算机配置的CPU的型号实际上代表着计算机的的基本性能水平目前市场上两大品牌IntelAMD如图所示2内存一般说一台机器的内存有多少兆，主要是指内存条的容量可以在电脑刚开始启动时的；为了让英特尔第11代酷睿i5处理器更好地服务于企业客户，多方向发展的综合性 IT 企业志远集成推出性能卓越安全可靠的塔式工作站ZY6620G等 在志远集成的打造下，这款塔式工作站支持英特尔第11代酷睿i5处理器，并提供4个DIMM插槽，最多支持内存高达128G，使用先进的DDR4内存，大幅提高了内存代宽，可适用于图形渲染多媒。

1、4SEO优化方法战略制定首先，战略制定是SEO基本运营必须做好的工作所谓策略制定，就是要通过数据分析，满足网站用户最大的搜索需求，通过与竞争对手的比较，找到最合适自身的SEO优化方向基础的SEO优化后就可以开始进行推广优化，或许很多朋友对这些方面还有不解的，可以寻求相关专业网站建设网络推广。

2、6高质量的友情链接建立高质量的友情链接，对于SEO优化来说，可以提高网站PR值以及网站的更新率，都是非常关键性的问题7网站流量分析与监控网站流量分析从SEO结果上指导下一步的SEO策略，同时对网站的用户体验优化也有指导意义网站优化是每一个SEO都会遇到的问题，高质量原创的文章是很多搜索引擎都。

1、空间动态删了也可以恢复1登陆，打开空间，点击日志2点击上述“回收站”，会有提示“回收站尚未开启”，点击启动回收站3然后会有弹窗提示要求我们输入独立密码4勾选要恢复的说说日志相片，点击还原就可以让它们恢复了；可以通过检查回收站，使用数据恢复工具，从备份中来恢复1检查回收站打开空间，点击左侧菜单栏中的“回收站”选项，查看是否有已删除的说说被临时保存在回收站中如果有，点击恢复按钮将其恢复到相应位置2使用数据恢复工具有一些专门用于恢复已删除文件的数据恢复工具可以帮助你找回已删除的。

本文主要介绍的是拼多多的创始人黄峥黄峥，1980年出生于浙江杭州，是一位拥有丰富创业经历的企业家他本科毕业于浙江大学，随后在威斯康星大学麦迪逊分校获得硕士学位2004年，黄峥加入美国谷歌，并于2006年回国参与创建谷歌中国办公室2007年，他从谷歌离职，创立了电商代运营公司和游戏公司真正让黄峥；黄峥，男，1980年生，拼多多创始人黄峥，1980年出生于浙江杭州，企业家拼多多创始人，前拼多多董事长，本科毕业于浙江大学硕士学位毕业于威斯康星大学麦迪逊分校2004年黄峥加入美国谷歌2006年回国，参与谷歌中国办公室的创立2007年，从谷歌离职创业，先后创立电商代运营公司和游戏公司2015年4月。

中文监视功能发现错误，进入POWER MANAGEMENT SETUP察看详细资料，按F1键继续开机程序，按DEL键进入COMS设置解释有的主板具备硬件的监视功能，可以设定主板与CPU的温度监视电压调整器的电压输出准位监视和对各个风扇转速的监视，当 上述监视功能在开机时发觉有异常情况，那么便会出现上述这段话，这时；CPU风扇转动是不能进行设置的，CPU感应到笔记本电脑温度超过限制后，会自动转动假如CPU风扇不转如下处理1 CPU风扇的电源线没有插到主板的CPUFanCPU风扇接口上，而插在了其他风扇接口这样插接虽然不影响计算机正常运转，但BIOS却无法监测到CPU风扇的运转情况2 CPU风扇的电源线与主板上相应的；1首先检查一下风扇有没有被灰尘等东西堵住转速不正常有则清之2查看CPU风扇接线是否正确一般主板检测不到的CPU风扇而且主板设置了自我保护后就会提示将反正和位置都搞对3风扇转速不够点一些润滑油，注意不要多4还不行的话就换一个风扇吧，但是不建议把BIOS中的这个报警去掉。

1、1 启动您的智能手机，并访问应用商店2 在应用商店的搜索栏内输入“本色软装”进行搜索3 发现本色软装应用程序后，点击“下载”按钮4 下载完成后，默认会自动安装应用您可以进入手机主屏幕，找到本色软装图标，点击启动并开始使用。

2、51本色软装的安装流程主要包括以下几个主要步骤1 准备工作在开始安装前，请仔细阅读产品说明书，了解产品的结构功能以及安装要求根据说明书的指导，准备好必要的安装工具，例如螺丝刀螺丝刀头等同时，检查您的家居空间是否符合安装条件，如墙面是否平整是否有足够的承重能力等2 确定安装位。

抖音账号权重等级可以通过微信小程序查看，本视频通过华为手机来演示，具体操作如下1 打开微信进入 打开手机微信，进入聊天界面 2 搜索抖大大小程序 下拉界面，在小程序搜索框输入抖大大并点击进入；抖音账号权重有6个级别，分别是1僵尸号作品播放量持续在100以下2最低权重号播放量在100至500，新账号一般都在这个区间3中途降权号因为违规操作，账号播放量被降到500以下，甚至没有播放量4待推荐账号播放量持续在100030005待上热门账号播放量在1W以上6大V。

1、首先，打开手机，进入空间主页在主页的情侣页面，点击“情侣”图标，进入情侣空间在情侣空间页面，可以看到自己和伴侣的情侣页面点击对方的情侣页面，即可进入对方的情侣空间，完成签到另外，也可以通过以下步骤在空间进行签到1 打开空间，可以通过启动，看到类似星星状的图标2 在空间页面。

2、1首先需要将你的手机空间升级到最新的版本2通过自己空间的主页的情侣页面进入对方的情侣页面即可完成签到3单方此操作日操作分1分，双方都通过各自空间主页进入为两分，日最高签到分不超过10分。

登录运营商官网点击进入运营商官网，并选择手机号码办理相关服务可能需要注册一个账号，并提供个人资料以完成后续手续选择套餐和号码根据自己的需求，选择适合的套餐类型如话费套餐流量套餐等和喜欢的手机号码注意，某些号码可能需要支付额外费用填写个人信息准确真实地填写个人信息，如姓名；若需要注册vivo账号，可以进入手机设置帐户与同步vivo帐户注册帐户。

情况一将单个网页转成PDF系统Windows10及以上 软件Chrome浏览器 1 打开网站 打开必应网站，进入任意网页2 虚拟打印 点击浏览器右上角三个点，然后点击打印，或者按快捷键Ctrl+P进入打印选项3 保存文件 进入选项后将目标打印机设置为另存为PDF，也可以根据需要调整页面等其他；必应搜索引擎的入口可以在网页浏览器地址栏中输入其网址来访问具体来说，无论是需要访问必应搜索引擎的国内版还是国际版，用户都可以通过在浏览器地址栏输入对应的网址来进入对于国内版，可以直接输入ldquordquo来访问这个网址简洁明了，易于记忆，是大多数中国用户访问；1当输入链接是在地址栏下方会出现必应搜索建议2如果选中推荐的链接接，则会使用bingcom搜索该链接，而不是地址栏直接打开该链接3打开工具，管理加载项4左侧加载项类型，选中“搜索提供程序”5右侧选中 必应 bing6在下方选项中点击 禁用建议7清理缓存后，再次打开任意链接；Bing浏览器网页版入口 点击进入？mkt=zhCN 必应搜索介绍 必应搜索是微软公司于2009年5月28日推出，用以取代Live Search的全新搜索引擎服务为符合中国用户使用习惯，Bing中文品牌名为“必应”必应搜索改变了传统搜索引擎首页单调的风格，通过将来自世界各地的高质量图片设置为首；联想到最近更换了pac文件，进去pactxt搜索发现无bing的域名，即对bing无相关规则，猜测应该是代理访问必应的时候与bing本身的跳转规则发生了冲突，在本地需要确定必应需不需要走代理微软必应搜索与亿万中国用户相随相伴用户登录微软必应网页，打开内置于Windows8操作系统的必应应用，或直接按下WindowsPhone。

1、1打开手机，点击底部导航中的动态，2看到上方有一个好友动态，就是进入空间，3进入空间后，点击右上角的加号，4看到有一个小红包图标，点击它，5小红包还分了好几种模式，可以自己选择，6选择问答红包，设置好问题后点击下一步，7最后设置金额和人数，点击塞钱即可空间怎么；空间小红包这个功能被叠起来了，下面给出空间小红包的具体入口位置一打开手机“动态”页面，点击“好友动态”二 进入空间后，点击右上角的“+”图标三进入空间功能列表界面后，点击“更多推荐”四如下图，空间小红包功能就在收起的功能里面；最新已经将空间红包的入口给隐藏了，因为存在安全问题虽然空间红包的入口被隐藏了，但是我们可以自己制造入口，一样可以实现发送空间红包的功能，操作方法如下工具IQOO Neo5手机Origin OS 6123操作系统手机 APP V01551在与好友的聊天窗口中发送空间红包的入口地址“；1首先登陆手机，进入首页聊天主面板，然后点击右下角“动态”2进入动态之后，点击“好友动态”，就可以进入空间了，新版的手机，都可以通过好友动态进入空间3进入空间之后，就可以看到你的好友所发的状态了，可以看到页面右上角有一个“加号”，点击该加号4可以看到通过点击加号弹；在空间中，如果你拥有黄钻会员，可以在个人空间内找到红包区域具体步骤是，点击个人空间内的黄钻标志，然后将页面向下滚动，就可以看到红包区域了通常，红包会以1元抵价券的形式出现，位于空间商城中如果你的等级较高，领取的红包数量也会相应增加，这样不仅能够节省开支，还能增加你的营养值，可谓。

您好真心感谢您选择戴尔产品1第一步，设置光启所谓光启，意思就是计算机在启动的时候首先读光驱，这样的话如果光驱中有具有光启功能的光盘就可以赶在硬盘启动之前读取出来比如从光盘安装系统的时候设置方法1启动计算机，并按住DEL键不放，直到出现BIOS设置窗口通常为蓝色背景，黄色英文字；1 戴尔的台式机怎么用光盘装系统 首先，在启动电脑的时候按住DELETE键进入BIOS，选择 Advanced BIOS Features 选项，按Enter键进入设置程序选择First Boot Device 选项，然后按键盘上的Page Up或Page Down 键将该项设置为CDROM，这样就可以把系统改为光盘启动 x0dx0a其次，退回到主菜单，保存。

本篇文章给大家谈谈打开百度怎么设置推荐，以及打开百度怎么设置推荐页面对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

百度推荐怎么设置

要设置百度推荐内容，可以通过调整内容偏好和兴趣标签来实现。首先，打开百度应用，进入设置页面。在这里，你可以找到账号与安全选项，进而选择通用设置。

具体如下： 第一步，打开手机中的浏览器，进入的是一个空白页面。 第二步，点击下方的三横图标。 第三步，在弹出的菜单中，点击齿轮形设置图标。 第四步，在设置页面下，点击高级设置选项。 第五步，切换至高级设置页面后，点击下方的设置主页选项。

本篇文章给大家谈谈QQ个性圈圈怎么破删除，以及个性圈圈赞是什么对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

qq头像周围的七个圆怎么设置?

1、先点开QQ的“设置”点“消息通知”把“桌面图标显示信息数”的按钮打开。

2、在手机的主屏上的打开设置应用；在设置列表中找到通用一栏，点击进入；然后在通用列表中找到辅助功能一栏，点击打开；在辅助功能列表的底部，找到 AssistiveTouch 选项，点击进入；随后打开AssistiveTouch选项开关，启用小圆点功能，就可在主屏上看到一个小白点，即七个图标设置成功。

在软件的播放窗口，通过右键点击，选择“打开”选项，可以看到多种播放模式供用户选择在这里，建议选择“打开磁铁或URL”选项，以便后续操作随后，在弹出的窗口中，用户可以输入想要播放的视频URL或磁力链接，点击“播放”按钮后，进入视频信息获取阶段在获取视频链接信息后，影音先锋xfplay将自动分析并。

今天给各位分享谷歌应用商店怎么登录的知识，其中也会对谷歌应用商店怎样登录进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

怎么登录googleplay?

登录Googleplay打开浏览器 搜索goolge点击进入官网 首页点击右上角的9方点 弹出选项进入play 点击头像，使用goolge帐号登录 输入电邮帐号点击下一步。输入密码点击下一步即可完成登录。

具体操作如下：进入googleplay商店后点击登录。然后点击创建账户。创建完成后在googleplay商店登录界面点击登录就可以了。GooglePlay又称PlayStore，前称为AndroidMarket，是由Google公司经营开发的数字化应用发布平台。

1、1百度搜索推广广告投放方式进行百度搜索推广大概分为三个步骤，开户充值制定关键词优化关键词2百度竞价广告投放方法有确定目标受众，选择合适的广告平台，优化关键词和创意确定目标受众在投放竞价广告之前，需要先确定目标受众3百度广告投放是需要先缴纳首次开户费用，才可以正常开户投放广告；固定排名将付费链接放置在特定位置，虽位置相对靠后，但费用高昂，适合非专业竞价管理的企业技术服务是搜索引擎运营商提供给大型网站的技术支持和成熟解决方案，通过购买服务实现搜索技术的优化和创新百度竞价和代运营流程包括添加微信专人沟通对接并完成开户，通常在13天内完成此信息来源于网络；一展示规则 百度包年竞价广告的展示位置位于搜索首页前五位，且点击不扣费投放覆盖7*24小时，但不包括北上广深及法定节假日二适用行业 此策略特别适合生产制造行业，如设备机械化工五金等，旨在精准定位目标客户三操作建议 1 着重打造具有吸引力的落地页，以简洁明了的方式展示产品优势。

1、您好戴尔服务器的磁盘分区和正常的不太一样，建议开机后按F2 进入RAID里面进行磁盘分区；在当今的科技环境中，服务器扮演着至关重要的角色，它们是企业数据存储网络服务和应用运行的基石目前市场上主流的服务器品牌有戴尔IBM惠普联想和曙光等戴尔服务器以其稳定性和高性能著称，广泛应用于企业级市场无论是数据库管理虚拟化技术还是云计算服务，戴尔服务器都能提供强大的支持IB；戴尔服务器主要有以下型号PowerEdge系列服务器 一戴尔PowerEdge R系列 这是戴尔的主力机架式服务器型号，专为需求较高的大规模数据中心设计R代表Rack，意为机架式，具备强大的计算能力和存储扩展性包括如R240R340R440等型号，每个型号根据配置不同又可分为多种配置版本这些服务器适用于需要高；DELL服务器R710技术规格全面，旨在提供高性能和高能效其处理器配置多样，包括Intel至强55005600系列的双核四核或六核处理器，以适应不同类型的基础设施需求，包括云端高密度和高性能计算应用服务器采用Intel 5520芯片组，出厂预装的操作系统包括Windows Server 2008 SP2Windows Small Business Server。

抖币是不可以提现的抖音中的抖币是不能体现的，只能兑换或充值据了解，1元可兑换10个抖币，兑换时只能兑换整数的抖币数具体充值兑换方式如下1点击进入抖音APP2在抖音界面中点击右下方“我的”选项3接着点击左上角“三条横线”选项4打开抖音钱包5在钱包界面中选择。

首先，要了解抖币是抖音平台上的虚拟货币，用户可以通过充值任务活动等方式获取这些抖币在抖音平台内可以用于购买虚拟礼物打赏主播参与平台活动等然而，抖币并不能直接在抖音平台外使用，因此需要将其兑换成现金才能体现其价值具体来说，兑换抖币为现金通常需要通过抖音平台提供的ldquo提。

本篇文章给大家谈谈googleads，以及googleadsense怎么注册对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

谷歌ADS广告投放实操攻略!

1、创建广告文案 编写吸引目标受众的广告文案，确保内容与关键词高度相关。 发布广告系列 完成所有设置后，发布广告系列，开始监控广告效果。 监控质量分数 检查广告质量分数，优化关键词和PPC广告的相关性，提高广告效果。谷歌广告投放流程相对简单，上手操作后基本可以独立完成。

需要看线序，找触发信号原理和普通电源一样的普通电源是短接绿色线加黑色线启动。

1 备份代码在设置谷歌验证器时，通常会提供一个备份代码或恢复密钥如果您事先备份了该代码，您可以使用它来恢复您的谷歌验证器请查找您备份的文件纸质备份或其他存储位置，以找到这个备份代码2 联系相关服务提供商如果您在某个网站或服务中启用了谷歌验证器，并且您无法找到备份代码，您可。

谷歌验证码密钥不见了可以联系客服邮箱，一般只需要等待回复就可以了，若是比较着急的话，可以使用恢复码，只需要去绑定验证的那个网站用恢复码登录然后解绑验证器就可以了，需要注意的是，恢复码就是永久的安全令，但是每个只能用一次。

在绩效考核中，公司设定的指标权重总和为100%，比如工作纪律的权重为20%按照1000元的绩效考核奖计算，工作纪律所占的绩效奖金为1000元的20%，即200元如果工作纪律的考核指标满分为100分，每分的价值则为200元除以100分，得出每分价值2元如果员工因为早退被扣10分，那么产生的扣款就是200元除以100。

在绩效考核中，公司的指标权重总和通常是100%，例如工作纪律占20%的权重如果绩效考核奖为1000元，按照满分100分制计算，工作纪律所占的绩效奖金为200元1000元×20%假设工作纪律的考核指标总分为20分，那么每分的价值为10元200元20分如果员工因早退被扣10分，由此产生的扣款为10分乘以1。

网络推广领域中的SEO优化和竞价推广职业前景确实不错，特别是在二线城市的从业者，薪资水平一般能达到六千左右然而，如果仅仅担任网络推广专员，工作内容可能较为单一，主要是寻找并发布大量的帖子，这实际上就是一种简单的刷屏行为，发展前景相对有限但要做好网络推广工作，则会涉及到更多相关岗位，比如。

竞价完全是烧钱，一个月花费几万是很随便的事情他们的工作人员内部有考核指标，会私下自己进行任务分配就是你点我的客户竞价，我点你的，钱放进去，很快就没有了如果没有雄厚的资金实力，建议做一些基础的网站建设网站优化信息抓取之类的都会比较不错。

1拿出导轨，然后在机柜上找到对应看安装服务器高度安装位置，安装好导轨注意 导轨分左右的，L是左，R是右2在机柜要安装的位置，安装好配套的螺丝母3把导轨安装到位后用螺丝，前后固定4两人平稳抬起服务器，把服务器平稳放入导轨卡口中5最后，将服务器平稳滑入到机柜内部。

PRIMERGY TX300 S61富士通 Primergy TX300 S6服务器，单台实配2个Xeon X5650 266GHz处理器6Core，6GB内存，8块146GB 10Krpm SAS接口硬盘集成2个1000BaseT以太网口，配置2块1x1Gbit PCIe CT 桌面 Cu以太网控制卡，冗余热插拔电源，冗余风扇，DVD光驱 PRIMERGY TX200 S61富士通 Primergy TX200 S6服务器。

本篇文章给大家谈谈淘宝的权重怎么做，以及淘宝如何做权重对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

如何提高自己店铺的权重

定期上新产品。想要提升淘宝店铺的权重，我们要保持产品定期更新，上传新品也是具有技巧的，并非一次性把产品全部上传就完事了，我们可后期分批上架。保持定期更新。做好产品标题设置、详情页设计等等基础工作。

优化店铺页面 店铺页面是商家在电商平台上的门面，优化店铺页面可以提高店铺的美观度和用户体验，从而提升店铺权重。商家可以通过设计美观的店铺LOGO、设置店铺主题、发布高质量的商品图片等方式来优化店铺页面，让消费者在进入店铺后感受到良好的购物体验。

　　淘宝客云建站是站长网的云建站与淘宝联盟联合推出的移动应用建站工具。淘宝客们可以建立自己的导购APP推广赚佣金，据说，淘宝客云建站工具上线短短不到一个月，就已经产生了上万个淘宝客自己的APP，想赚取app佣金，赶紧加入吧。云建站优势在于无缝接入淘宝联盟，淘宝客们可以方便自助选择推广自己喜爱的商品。

　　方法/步骤

　　找到可以直接百度搜索，点击右上角的登陆按钮。

　　选择用淘宝会员登陆方式，输入账号和密码（请放心哈），当然你有cnzz账号，也可以选择其它方式，不过我没有试验过。

百度作为中国最大的搜索引擎，在中国的使用率是很高的，但仅仅是在中国，前几日有数据显示，中国有百分之八十五的人选择使用百度搜索引擎，但是也有网友表示，之所以使用百度都是因为中国不能使用谷歌搜索引擎，如果谷歌在中国可以使用了，那就完全没有百度的一席之地了。

1、1 打开音乐应用2 点击屏幕右下角的“我的”选项，进入个人中心3 在个人中心页面，找到并点击“设置”或“更多设置”选项4 在设置菜单中，寻找“主题”“外观”或“个性化装扮”等相关选项5 点击进入后，你可以看到不同的主题或装扮选项，选择你喜欢的风格进行设置请注意，音乐。

在设置绩效考核指标的权重分配时，以下几个因素需要被考虑1 业务目标的重要性首先要确定组织的业务目标，并根据其重要性来分配权重较为重要的目标可以被赋予较高的权重，以确保绩效考核体系对组织整体目标的贡献能够得到适当的反映2 职责和角色的权重不同的职责和角色对于业务目标的实现贡献度。

2负责实施对直接下级的绩效考核工作，并对最终结果负责 3对绩效管理制度实施方案考核标准审定，在绩效考核实施中予以指导 2评估程序 1 人力资源部根据工作计划，发出员工考核通知实施方案，说明考核目的，对象，方式以及考核进度安排 2 考核对象准备自我总结，填写自我评估表 3 直接上级填写绩。

本篇文章给大家谈谈搜索引擎没有百度怎么回事，以及搜索引擎搜不到对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

电脑上没有百度怎么办?

若你的电脑中未安装百度搜索引擎，可以通过访问应用商店来下载百度应用程序。你可以轻松地在应用商店中搜索并安装“百度”应用。 如果你只是需要使用百度来进行搜索，可以打开任何一款网络浏览器。 在浏览器中，你可以选择设置百度作为默认搜索引擎。大多数浏览器都有选项来更改或设置搜索引擎。