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1、1 百合网作为一家专注于移动互联网应用和发展的专业化公司，百合网是国内首家提供网上实名交友和婚恋服务的企业其网站设计便捷，为众多单身男女提供了一个坚实的交流平台2 UikUik是一款面向年轻人的交友软件，致力于为用户寻找“对的人”该app提供虚拟头像匿名社交即时匹配连麦派对声；网上交友平台种类繁多，以下是一些知名的选项1 探探这款应用利用地理位置技术，让用户通过简单的手势操作匹配潜在朋友它的界面友好，操作流畅，因此深受用户喜爱探探还注重隐私保护，致力于为用户提供一个安全可靠的社交环境2 陌陌陌陌不仅是一个地理位置社交应用，还提供了丰富的社交功能和群组；如下几款交友软件都比较真实可靠哦1觅咻 这是一款私密约会软件，已经在上面约过好几个了年轻人居多，爱玩，夜猫子首选年轻的女孩子谁不爱，和10个女生打招呼有78个都回复了我，这效率杠杠的，她们还约我去玩密室逃脱，啧啧，这听上去就不简单，现在的年轻人胆子倒是挺大的，遂和3个00后；1 花漾交友是一款注重同城社交的应用，它以真诚的社交交友为核心，致力于为用户提供一个重视精神交流的平台用户可以通过该软件进行随机匹配聊天，享受轻松愉快的社交氛围2 泡哈社交是一款同城社交交友约会平台，它强调真实性和健康交流的重要性在这里，用户可以避免无意义的闲聊无聊的话题和不良信；积目是聚焦于年轻人的兴趣社交平台，以潮牌音乐运动等兴趣标签为纽带连接用户，吸引了很多有共同爱好的人，其对用户资料审核较严，提升了交友的真实性此外，如故是一款以婚恋交友为目的的软件，对用户信息审核较为严格，通过身份认证学历认证等多种方式，提高用户信息的真实性和可靠性，帮助有婚恋；2 泡哈社交是一款同城约会平台，强调真实性和健康交流这里过滤了无效聊天和不良信息，为单身男女提供直接见面约会机会，简化了网络约会的复杂性和虚拟性3 浪嗔交友为用户提供全面的线上交友服务，汇聚丰富资源且注重用户真实性，严格杜绝虚假信息，实现快速在线匹配4 抖乐软件便利地搜索附近的人。

1 视频含有水印在抖音上发布的内容必须原创，不得包含任何水印直接搬运其他平台视频会导致抖音限制流量2 内容违规抖音平台有严格的内容规范，发布前需仔细阅读并遵守违规内容会受到处罚，影响流量推荐3 视频内含广告抖音对营销内容持严格监管态度在账号未成熟前，应专注于提升视频质量；这是因为你的抖音作品被系统限流了被系统限流的原因有1原生性限流 原生性限流简单来说就是你的账号一开始就没什么流量，大多数没有经验的小白都有这种情况，刚开始做的时候，压根没想着要好好运营，不管是发视频还是养账号，都没有讲究方法，一通乱发，所有就会导致视频播放量很低，互动很低，涨；在抖音发作品是很多人都喜欢的一种表达方式，可以分享自己的生活技能和观点，也能够展示个人风采但是有时候会遇到发作品不推流的情况，这可能让人感到困扰本文将从以下几个方面探讨这个问题，并给出解决办法一检查上传限制抖音账号被封禁，直播被限制，作品限流，私信被封不能聊天，不懂如何去；该软件不推流原因如下1抖音是一个公众平台，有严格的平台规则在发布视频之前需要熟悉这些规则，如果视频内容违规，就会受到平台的处罚，可能导致不推流2账号昵称头像简介等含有商业或广告信息，或者频繁修改个人信息频繁登陆登出等行为，都可能被抖音识别为违规行为，从而导致限流3在；5 违规操作抖音平台严禁刷赞或刷粉使用模拟器等设备连续切换账号进行互粉互赞的行为，会被判定为违规并可能导致流量限制6 账号成熟度抖音要求日活用户日均使用70分钟以上若未达到此标准，可能无法获得相应流量7 视频搬运这常见于剪辑类账号，可能会收到平台的搬运警告抖音通过图片。

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哪些磁力搜索引擎比较好用

磁力柠檬bt搜索引擎：一款专业的磁力搜索软件，搜索功能强大，资源类型齐全，用户可以轻松找到所需资源，并支持一键缓存功能，方便快捷。磁力王搜索引擎：同样是一款好用的搜索软件，用户评价较高。蜘蛛磁力：集成了多个磁力链接搜索引擎，如BTDB、BTSOW等，搜索速度快，结果丰富。

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模拟炒股用什么app

1、优顾炒股是优顾网旗下的一款手机股票交易APP，主要针对移动端用户，以模拟交易为基础，以社会化交易为特色。该软件为模拟炒股者提供了一个平台，并逐步向实盘交易转化。优顾炒股成立于2013年，虽然是一款较新的模拟炒股软件，但提供了模拟港股的功能，尽管使用人数不多，知名度与其他软件相比仍有差距。

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全网最全的磁力链接bt种子下载优秀工具软件集合:

1、IDM，FDM，uTorrent，qBittorrent，比特彗星，迅雷，闪电下载，风翼，Folx ，ADM Pro ，补充IOS下载器袋鼠下载 ，都是不错的磁力链下载工具。

2、uTorrent：这款轻量级BT客户端，内存消耗低，支持多任务、优先级设置，具有UPnP功能，适合内外网下载，且内置多种Bittorrent扩展。qBittorrent：拥有μTorrent界面的优化版，无广告，强大的搜索引擎和高级下载过滤功能，支持多种Bittorrent协议和远程控制。

1、食品生产质量优秀人才推荐销售员连丢两单，网友说千万别被这种客户骗了该不该清退团队里的“小白兔”？十个信号，让你。

2、推荐大家来这里看看，招聘的岗位多多社区运营岗位职责1 seo专员岗位职责1负责搜索引擎到网站的自然流量，规划网站。

个，超过腾讯SOSO搜狗和谷歌安卓论坛的数据也显示，360搜索是该。

360g流量能用多久是不确定的，要看用户的具体使用情况一般来说，360g流量可以下载738部电影，即1476小时，连续观看电影可达六十天如果每天8小时聊天和浏览网页，40G流量可以使用超过九个月节省手机流量的办法1手机如果带有wifi功能，在能使用wifi的地方尽量使用wifi2浏览网页如果可以关闭图片。

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戴尔服务器型号一览表

戴尔服务器的型号非常丰富，涵盖了多种类型，适应不同应用场景的需求。常见的塔式服务器型号包括：PowerEdge T110 II、T3T412G T612G T312G T420等。这些服务器设计紧凑，性能稳定，适用于小型企业或家庭办公环境。

戴尔服务器涵盖多种类型，包括塔式服务器如PowerEdge T110 II、T3T4T6T3T420等。还有机架式服务器，如PowerEdge R3R4R5R6R7R720xd、R8R3R4R5R8R9R210 II、R41R51R71R815等。

1、1 磁力兔是一款功能全面的在线播放器，它能解析并播放大多数磁力链接该软件拥有丰富的内容库，包括电影剧集图书综艺和动漫等2 阿狸磁力专注于提供磁力链接和BT种子搜索服务虽然其磁力搜索功能相对较弱，但用户只需输入电影名称演员名字或番号即可进行搜索该平台拥有庞大的磁力链接和BT种子。

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抖音最上面的一排怎么设置,同城,关注,推荐的?

1、打开手机上的抖音，点击上方的【推荐】。 再长按商城右边的【三条杠】移动到同城下面。 移动完成后；再点击【确定】就可以设置了。 成功设置后，如下图所示。

2、第一步，在抖音我的页面，点击作品。（如下图所示）。第二步，在作品页面，点击左下角的三个点。（如下图所示）。第三步，在弹出的页面中，点击置顶即可。（如下图所示）。

可靠王牌电视机就是TCL，TCL王牌电视机曾是TCL科技集团股份有限公司的电视机产品，总部位于广东惠州，该公司在1992年出品“TCL王牌”名称的大屏幕彩色电视机机，当时出来的时候就响彻大江南北一直到20世纪末，“TCL王牌”的名字在老百姓心目中根深蒂固，为了省事叫名字，老百姓亲切地称“TCL王牌”为“；2 在电视直播界面，选择“录播视频”选项，选择要直播的已经录制好的视频并导入和编辑3 预览直播效果，并进行其他设置，如直播标题标签封面等4 点击“开始直播”按钮，即可开始直播已经录制好的视频需要注意的是，抖音对于直播的要求较高，需要视频质量较好时长较长内容精彩等条件。

一暴风影音播放器 暴风影音播放器是一款功能强大的磁力影视播放器，它支持多种格式的视频播放，包括高清电影电视剧等暴风影音播放器具有简洁的操作界面，提供强大的搜索功能，方便用户快速找到想观看的影视作品同时，它还支持离线下载，让用户在没有网络的情况下也能观看已下载的影视作品二影音；磁力搜索引擎推荐ScrapeGoat和The Pirate BayScrapeGoat是一款磁力搜索引擎，它整合了全球多个BT站点的磁力链接资源，提供影视软件游戏书籍等多种类型的资源搜索ScrapeGoat的特点在于其强大的搜索功能和丰富的资源库，用户可以通过简单的关键词搜索快速找到所需的资源，并且搜索结果中的磁力链接可以直接。

1、抖音直播间的推荐机制是如何运作的首先，抖音通过算法分析直播间的特征，如宠物户外活动美妆等，这些特征取决于主播的直播定位基于此，抖音将直播间推送给对此类内容感兴趣的用户，以实现精准推荐因此，主播在直播前应明确自己的账号定位，并设置好直播间特征直播间封面设计的重要性不言而喻。

1 5 首先，请大家对着搜狗输入法的状态栏图标击右键，选择“属性设置”按钮2 5 进入属性设置以后，点击功能状态栏的左侧，选择“搜索”按钮，并进入设置3 5 接下来，进入搜索设置以后，点击第一个设置，将所选中的打勾去掉，这样我们就会关闭了搜索候选功能啦4 5 接下来，点击最下方的“。

首先，在浏览器右上角找到扩展栏，点击其中的更多按钮，通常它会以圆圈形式出现，并带有三个点点击此按钮后，会弹出一个管理界面在该界面中，可以查看和管理各种扩展和插件接着，找到名为“搜狗推荐”的选项，点击进入其设置页面在该页面中，可以看到一个启用勾选框取消勾选该框，即可关闭搜。

1、国外免费浏览器推荐包括谷歌ChromeMozilla FirefoxOperaBrave和Tor Browser等谷歌Chrome作为全球市场份额最大的浏览器，以其简洁的界面快速的加载速度和丰富的扩展功能而著称Chrome不仅支持跨设备同步，让用户能够随时随地无缝切换浏览体验，还具备强大的安全防护功能，能有效防止恶意软件和钓鱼网站的。

2、国外用的浏览器是百度浏览器微软必应谷歌浏览器360安全浏览器搜狗高速浏览器1百度浏览器 百度浏览器，是一款简洁轻快的浏览器依靠百度强大的搜索平台，在满足用户浏览网页的基础上，它整合百度体系业务优势，带给用户更方便的浏览方式，更舒适的百度特色上网体验2微软必应 微软必应，原名。

1、打开百度网盘，点击“我的”，选择“搜一搜”搜索“百度搜盘”，选择第二个搜索需要的资源名称，点击“搜索”或“前往”点击“保存到百度网盘”保存后进入百度网盘，点击保存的资源名称这里就能看到保存的内容了，如果是视频，直接播放视频，小编保存的是bt种子，可以下载后观看百度网盘搜索引；1首先，我们进入百度云搜索引擎入口，小编在下文已提供，然后在首页搜索自己想看的资源，比如太阳的后裔百度云，如图2在搜索栏中，我们可以看到许多百度云用户分享的太阳的后裔资源，随便点击一个进入3然后选择正确的资源点击观看4这个时候，系统会提示你保存到网盘才能够完整观看，那我们就依次。

1999年在美国田纳西州那什维尔Nashville， Tenn增设办事处，拓展美洲业务，在巴西Eldorado do Sul开设生产工厂，满足拉丁美洲市场需求，推出“ESupport Direct from Dell”网上技术支持服务 #x00AD 2000年网上营业额达到每天5，000万美元，按工作站付运量计算，戴尔首次名列全球榜首，推出PowerApp应用服务器，第一百万台戴尔；美国戴尔Dell，总部位于美国德克萨斯州朗德罗克的世界五百强企业，由迈克尔·戴尔于1984年创立戴尔以生产设计销售家用以及办公室电脑而闻名，不过它同时也涉足高端电脑市场，生产与销售服务器数据储存设备网络设备等戴尔公司于1992年进入财富杂志500家之列，戴尔因此成为其中最年轻的首席；2各种品牌笔记本电脑回收戴尔东芝IBM索尼三星联想等笔记本回收，以上品牌不论好坏，一律回收3各类电脑配件回收内存显卡显示器CPU主板硬盘等台式机以及笔记本配件4各类电脑周边以及办公设备回收打印机复印机传真机投影机示波器服务器交换机路由器硒鼓。

想要买到便宜的爱奇艺会员，可以去爱奇艺官网和支付宝1爱奇艺官网 在爱奇艺官网也是可以用比平常少的钱充会员，这个方式需要等到双11等节日，这些时候爱奇艺都会举办促销活动，这时充会员比平时要便宜不少或者选用没有再爱奇艺注册过的手机号码，因为第一次开爱奇艺的会员，也很便宜首次在爱奇艺开。

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磁力搜索引擎哪个好?

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1RAKsmart美国CN2服务器的机房位于美国加州，国内ping值在150ms左右，比大部分美国服务器都要快一些，所以也是受欢迎的一个重要原因2RAKsmart CN2服务器采用最新的软硬件设备，拥有专业的硅谷专业的技术人员，实时监控机房服务器的运行情况，一旦发现情况，马上采取有效的方案进行解决，来保证机房的正常；CN2服务器采用中国电信直连大陆的线路，比普通线路的服务器在国内或周边国家访问速度更快站群服务器的原理就是通过操作多个网站相互链接，增加外链，从而达到SEO优化的效果CN2服务器推荐RAKsmart美国CN2服务器拥有500Mbps以上的下载速度，100Mbps的上传速度，提供了优异的网络运行体验此外，RAKsmart为；tracert VPS或服务器IP 判断VPS服务器到本地电脑是否走CN2，那么就在VPS或者服务器上执行tracert 本地IP 命令执行后，会显示从本地到VPS或服务器或从VPS服务器到本地电脑所经过的所有路由节点，如果节点中出现IP为5943**的节点，则说明该线路为CN2下面我们用实例来证明1双程CN2；RAKsmart CN2服务器相对于传统服务器来说网络速度更快，延迟更低，而且更加的安全和稳定，所以受到很多国内站长的欢迎，下面我们就来看看RAKsmart CN2服务器常见的优势1RAKsmart美国CN2服务器的机房位于美国加州，国内ping值在150ms左右，比大部分美国服务器都要快一些，所以也是受欢迎的一个重要原因。

磁力搜索引擎推荐如下BitTorrent BitTorrent是最著名的磁力搜索引擎之一，也是磁力链接技术的发明者它提供了大量的种子文件和磁力链接，涵盖电影电视剧音乐软件等各种类型BitTorrent的搜索结果准确率高，且支持多种排序方式，用户可以根据自己的需求进行筛选此外，BitTorrent还提供了下载速度测试文件。

哪个搜索引擎的磁力链接最好用？磁力链接是一种通过散列函数值来识别文件的链接，它使得文件搜索和下载变得更加便捷在选择磁力链接搜索引擎时，用户通常会考虑搜索结果的质量速度可用性以及用户界面等因素1 The Pirate Bay海盗湾海盗湾是一个广受欢迎的文件分享平台，提供丰富的磁力链接资源，包。

　　东快讯（记者陈雪芳通讯员曾咏发）福建省环保厅消息，2月份全省城市空气质量空气质量由好至差排名依次为：南平、龙岩、厦门、宁德、三明、福州、莆田、泉州和漳州。

　　现在想看个视频，搞不好广告比视频内容都长。

　　现在《华尔街日报》给出的独家消息称，苹果决心对广告做出一定的抵制，而iOS 9内置的Safari浏览器将支持广告屏蔽插件，这对广告主来说就是噩梦。

　　其实桌面端Safari之前就已支持Adblock Plus等广告屏蔽工具，而现在，移动端Safari也将拥有类似的功能，支持“内容屏蔽”插件，感觉真是太棒了。

　　另外，苹果还鼓励开发者为用户造福，其开发文档显示，新功能将允许开发者开发扩展插件，以屏蔽Cookies(服务器暂存在计算机上的资料)、图片、资源、弹窗以及其他等内容。

天天酷跑磁力熊好详细解释天天酷跑中，磁力熊和极地白熊是两款不同的角色选择磁力熊以其独特的技能和属性，在游戏中展现出强大的优势磁力熊的优势1 技能强大磁力熊的技能可以吸附周围的道具，这在游戏中是非常实用的特别是在多道具的情况下，吸附能力能帮助玩家轻松收集，进而提升分数2。

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去那里能找到免费的而且好看的QQ空间背景

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戴尔台式电脑1万2千元左右能买到戴尔12代i5，8G，256GSSD+1TB，WiFi，Win11戴尔Dell，是一家总部位于美国德克萨斯州朗德罗克的世界五百强企业，由迈克尔戴尔于1984年创立戴尔以生产设计销售家用以及办公室电脑而闻名，不过它同时也涉足高端电脑市场，生产与销售服务器数据储存设备网络。

原因以及解决方法1SATA端口打开，但没有连接设备， 或者软驱端口打开，没有接软驱等，如下图，这时看此处是Off还是AUTOModel的具体设备是unkown device，如BIOS中端口后面显示的是unknown device，则改成off2机箱盖没有盖好Intrusion sensor for System Board，可以在BIOS中关闭入侵开关测试。

抖音u盘的歌曲怎么复制 1，如果电脑的插口允许，可以先将有歌曲的U盘插入电脑，打开，在歌曲图标上右键复制再将另一个U盘插上电脑，打开我的电脑，打开U盘，空白处右键粘贴2，也可以将有歌曲的U盘插入电脑，并打开，在歌曲图标上右键，复制，再插上另一个U盘，并打开，空白处右键粘贴；使用抖音上的车载音乐U盘的方法如下1 插入汽车的USB接口 将U盘直接插入汽车的USB接口，这些接口通常位于前部中央控制台或侧门上 部分车型可能需要按下某个按钮才能弹出USB接口，以便插入U盘2 切换音源输入模式 打开汽车音响系统，并切换到USB或相应的音源输入模式 这样。

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手机追剧用哪个软件最好

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QQ空间访问设置的问题设什么好??

对于QQ空间相册的设置，建议如下：首先，对于一般的生活、工作、娱乐照片，可以设置访问问题，比如“我叫什么名字”或者“我的电话号码”，因为这些信息通常只有自己的朋友知道，他们看自己的照片不会有问题。其次，如果有一些较为隐私的照片，建议直接设置为只有自己可见，这样可以避免不必要的隐私泄露。

1、1打开360浏览器，右上角点击工具选项2进入选项设置页面，高级设置里面取消勾选拖拽选中的文字时，使用搜索引擎搜索即可。

2、在”网页设置“里，在“拖放选中的文字时，使用搜索引擎搜索”这个选项的前面，点击去掉勾即可取消该功能。

3、首先，打开您的电脑，进入360安全卫士主界面如果您在桌面上找不到360安全卫士的图标，您可以通过在任务栏右下角找到并点击它在主界面中，找到并点击位于左下角的“设置”按钮，通常它显示为一个齿轮图标在弹出的设置菜单中，您会看到多个选项，找到并点击“搜索引擎”或类似的选项在搜索引擎设置。

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大地资源在线资源的使用方法主要包括注册登录资源浏览与搜索资源下载以及个人资源管理等步骤大地资源在线平台是一个提供各类资源下载与分享的网络服务要使用其资源，首先需要在平台上进行注册并登录注册时，用户需要提供基本的个人信息如用户名密码和邮箱等，以完成账号的创建登录后，用户即可开始；高清画质，沉浸式体验 这些应用提供了高清的视频播放服务，让用户能够在观看影视作品时获得更加清晰逼真的视觉体验无论是细腻的表情还是宏伟的场景，都能以最佳画质展现在用户眼前，为他们带来沉浸式的观影体验智能推荐，个性化定制 大地资源影视中文在线观看通过智能推荐系统，根据用户的观影历史和偏好，为。

戴尔公司，诞生于1984年11月4日，根植于美国德克萨斯州朗德罗克，是全球知名的企业巨头，隶属于世界五百强之列其创始人迈克尔middot戴尔引领企业走向辉煌，不仅在家用及办公室电脑领域独树一帜，更在高端电脑市场占据一席之地，涵盖服务器数据存储设备网络设备等领域此外，戴尔的产品线还扩展至。

5内存原因当内存与主板插槽接触松动时也有可能引起电脑自动关机，建议检查内存是否和主板插紧6病毒原因由于病毒或木马所引起的电脑关机也比比皆是，尤其最近流行的冲击波，中了该病毒之后便会导致系统的重启与关机杭州戴尔服务器代理商表示，如果使用的是Windows 2000或Windows XP系统，建议您在。

1 百词斩是一款优秀的英语单词学习软件，它通过图文并茂的方式促进用户记忆单词与其他记单词应用相比，百词斩让我能够持之以恒地使用，因此我强烈推荐给大家2 与百词斩相似的扇贝单词也是一款受欢迎的应用大家在刷朋友圈时可能看到过朋友分享打卡，扇贝单词与百词斩各有特点，前者强调词根记忆根据个。

1 English Essay App Official Version 2 Primary School English Essay App 3 Junior High School English Essay Assistant 4 Juku Corrector 5 Quick Learn English App 6 Yidian English App 7 Tuitu English App 8 Xiaomai English App To improve your English writing skills， consider。

1、百度磁力搜索引擎具有强大的搜索功能它能够根据用户输入的关键词或短语，快速地找到相关的信息同时，百度还提供了多种搜索选项，使用户能够灵活地调整搜索结果，例如按相关性时间顺序网站类型等进行排序此外，百度还支持自然语言搜索和语音搜索，使用户能够更加方便地搜索信息百度磁力搜索引擎具有高度；在寻找磁力链时，推荐您使用百度磁力搜索引擎作为首选工具该搜索引擎凭借其先进的搜索算法和海量的数据库，确保了高效且准确的信息查找能力它能广泛地覆盖全球的网站和网页，支持多语言搜索，确保提供最新最精确的信息更新百度磁力搜索引擎功能强大，用户可以根据关键词快速且精确地检索所需内容，其排序；其次，磁力飞鸟也是一款备受用户喜爱的磁力链接搜索引擎它专注于磁力链接的搜索，提供了快速准确的文件搜索和下载服务磁力飞鸟的特点是搜索结果准确全面，下载速度快速，能够满足用户对文件搜索和下载的高效需求另外，磁力探索者也是一个值得推荐的磁力链接搜索引擎它提供了全面的磁力链接资源搜索和分类；1 当涉及到磁力链接搜索时，torrent搜索引擎是首选2 torrent搜索引擎专门用于磁力链接的搜索，并拥有庞大的索引数据库和高效的搜索算法3 这些搜索引擎能够快速且准确地找到所需的磁力链接4 此外，torrent搜索引擎通常还提供详细的资源信息，帮助用户进行筛选和选择5 磁力链接基于哈希值，其优势；磁力链接搜索引擎较好的有种子磁力搜索狗狗磁力迅雷磁力搜索BT磁力链接搜索万商数源等这些搜索引擎在磁力链接搜索领域具有较高的知名度和用户口碑，它们提供了快速准确的磁力链接搜索服务，帮助用户快速找到所需的资源在选择磁力链接搜索引擎时，我们可以从以下几个方面进行考量搜索速度准确。

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什么磁力搜索引擎最好用?

1、以下磁力搜索引擎比较好用：磁力皇（CROWH）：全球范围内最流行和最受欢迎的搜索引擎之一，其搜索算法非常准确，速度和搜索结果的质量都受到好评。此外，它提供了一个简洁而实用的界面，深受用户喜爱。

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　　东方花旗证券有限公司 关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的核查意见 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为重庆太极 实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“太极集团”、“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，按照贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （162188 号）》的要求，会同发行人和其他中介机构对《重庆太极实业（集团） 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》所提问题逐项进行了认真落实， 并对相关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、 重点问题 1.本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和西南药业股份有限 公司，成立时间分别为 2015 年 11 月和 2015 年 1 月，请申请人补充披露：（1） 上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、 特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是 否具备项目开展所需技术、人员、客户储备等；（2）募投项目实施的技术来源 及其合法性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；（3）募投项 目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无法获得主管部门 审批的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。 回复： 一、请申请人补充披露：（1）上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重 要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期 限或有效期限，是否已取得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备 募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储 备等； （一）桐君阁药厂、西南药业股份的历史沿革 本次募投项目实施主体为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐 君阁药厂”）和西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业股份”）。 桐君阁药厂原为上市公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的 子公司，2015 年桐君阁实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股 权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆桐君阁药业有限公司 （后改制更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“桐君阁股份”），从而将其 资产注入桐君阁股份，其中包括桐君阁持有且重组完成后转让给桐君阁股份的桐 君阁药厂的股权。桐君阁脱壳重组完成后即更名为“中节能太阳股份有限公司”， 股票简称由“桐君阁”变更为“太阳能”。2015 年 12 月 25 日，桐君阁与太极集 团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议约定太 极集团、涪陵制药厂分别受让 99.00%股权、1.00%股权。2016 年 1 月，桐君阁 与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药厂 7,226.54 万股股权，桐君阁股份持股比例为 90.33%（另外 9.67%股权为公司全资 子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有）。至此，桐君阁药厂成为公司 全资孙公司。 2015 年西南药业实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、 房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（后改 制更名为西南药业股份有限公司，以下简称“西南药业股份”），从而将其资产注 入西南药业股份。西南药业脱壳重组完成后，即更名为“奥瑞德光电股份有限公 司”，股票简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”。2015 年 4 月 16 日，西南药业 与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股权转让协议》，协议 约定太极集团及涪陵制药厂分别受让 99.00%、1.00%股权。至此，西南药业股份 成为公司子公司。上述相关重组过程具体情况如下： 1、桐君阁历史沿革 （1）设立及上市情况 桐君阁原名为重庆中药股份有限公司。1986 年 12 月 31 日，重庆市人民政 府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》 （重府发（1986）288 号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体 进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚 动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计 3,517 万元 （包括非生产经营性资产），折为国家股 351,700 股（每股面值为人民币 100 元）。 公司于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。 1996 年 1 月 26 日，中国证监会核发《关于重庆中药股份有限公司申请股票 上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7 号文）和 1996 年 2 月 1 日深圳证券 交易所《上市通知书》（深证发（1996）22 号文）的批准，桐君阁 2,000 万股社 会公众股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所挂牌上市，股票简称“重庆中药”。至 此，桐君阁总股本 6,337.93 万股，其中：国家股 4,337.93 万股，社会公众股 2,000 万股（含公司职工持有 186 万股），每股面值 1 元。 （2）历史沿革简况 时间 事项 简要情况 备注 《重庆中药股份有限公司 重庆市国有资产管理局以每股2.36元的价 股权转 国家股股权转让协议》、 格，将其持有4,337.93万股转让给重庆太极 1998 让暨控 《关于转让重庆中药股份 实业股份有限公司。股权转让后股权结构 年1月 制权变 有限公司国家股权有关问 为：国有法人股4,337.93万股，社会公众股 动 题的批复》（国资企发 2,000万股。 （1998）1号文） 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 1998 利润分 股为基数，向全体股东每10股送2股。送股 1997年度股东大会 年6月 配 完成后股权结构为：国有法人股5,205.516 万股；社会公众股2,400万股。 公司名称由“重庆中药股份有限公司”变更 1998 公司名 为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月 - 年8月 称变更 31日，桐君阁股票简称“重庆中药”变更为 “桐君阁”，股票代码不变。 桐君阁以1999年6月30日总股本7,605.516万 1999 利润分 股为基数，每10股送2股。本次送股完成后 1999年第一次临时股东大 年8月 配 股权结构为：国有法人股6,246.6192万股； 会 社会公众股2,880万股。 桐君阁第二届董事会第十 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 四次会议、1998年度股东 股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公 大会、《关于重庆太极实 1999 司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配 业股份有限公司认购重庆 年12 配股 2.083334股），实际共向全体股东配售了860 桐君阁股份有限公司部分 月 万股。本次配股完成后股权结构为：国有法 配股权有关问题的批复》、 人股6,506.6192万股；社会公众股3,480万 《关于重庆桐君阁股份有 股。 限公司申请配股的批复》 桐君阁以2001年末总股本9,986.619万股为 2002 利润分 基数，向全体股东每10股送1股。送股完成 2001年度股东大会 年4月 配 后股权结构为：国有法人股7,157.2811万股； 社会公众股3,828万股。 《关于重庆桐君阁股份有 桐君阁以流通股本3,828万股为基数，以资 限公司股权分置改革有关 本公积金向该方案实施股权登记日登记在 问题的批复》、《关于重 册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万 庆桐君阁股份有限公司股 2007 股权分 股，即流通股股东每10股获转增5.466股。 权分置改革中国有股权管 年1月 置改革 在转增股份支付完成后，桐君阁原非流通股 理有关问题的批复》桐君 股东所持股份即获得上市流通权。股权分置 阁2007年第一次临时股东 改革实施后股权结构为：太极集团：7,157.28 大会暨股权分置改革相关 万股；其他流通股股东：5,920.3848万股。 股东会 桐君阁以2007年12月31日股本13,077.6659 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 2008 资本公 股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次 2007年年度股东大会 年4月 积转增 转增完成后股权结构为：太极集团 10,735.92；其他流通股股东8,880.5772。 桐君阁以2010年末总股本19,616.4988万股 为基数，向全体股东每10股送4股。本次送 股完成后，桐君阁注册资本及实收资本由 2011 利润分 19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。 2010年年度股东大会 年4月 配 本次送股完成后股权结构为：太极集团 13,687.8万股；其他流通股股东13,775.2983 万股。 太极集团持有的桐君阁 19.84%的股权（即： 54,486,787 股）以协议方式转让给重庆市涪 《关于拟将重庆太极实业 陵国有资产投资经营集团有限公司，太极集 （集团）股份有限公司持 团与涪陵国投于 2012 年 11 月 9 日签订了 有的重庆桐君阁股份有限 《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让 2012 股权转 公司部分股权转让给重庆 协议》。2014 年 5 月 16 日，经由中国证券 年 让 市涪陵国有资产投资经营 登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 集团有限公司的工作函》 券过户登记确认书》，双方完成股权过户登 《重庆桐君阁股份有限公 记手续。本次转让后股权结构为：太极集团 司国有股份转让协议》。 8,239.1213 万股；涪陵国投 5,448.6787 万股； 其他流通股股东 13,775.2983 万股。 太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易 所集中竞价交易系统售出其持有的桐君阁 太极集 部分股份。减持后，截至 2014 年 12 月 31 2014 团和涪 日，太极集团还持有桐君阁股份 6,953.816 - 年 陵国投 万股，持股比例为 25.32%；涪陵国投还持 减持 有桐君阁股份 4,100 万股，持股比例为 14.93%。 （3）2015 年重大资产重组 桐君阁重组包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、 股份转让、募集配套资金。 ①重大资产置换 桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能有 限全体股东持有的太阳能有限 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分 进行置换。 ②非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能有限全体 股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁持有太阳能有限 100%股 权。 ③股份转让及置出资产的后续安排 太阳能有限全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 民币 30,000.00 万元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股 本 20%的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能有限全体 股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。 ④募集配套融资 该次重组拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 475,602.95 万元。 ⑤置出资产的交易价格及过户情况 A：置出资产评估结果及作价 桐君阁该次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。开元资产评 估有限公司采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进行评估，并 选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评报字[2015]038 号评估报 告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计后母公 司账面净资产合计为 37,797.87 万元，评估值为 48,520.00 万元，评估增值额为 10,722.13 万元，增值率为 28.37%。 B：置出资产过户情况 2015 年 12 月 17 日，桐君阁、太阳能有限全体股东、太极集团签署《资产 交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳 能有限股东所持有标的公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作 为本次重组资产交割基准日，以标的公司 100%股权变更至桐君阁名下（以完成 工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》， 各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡 期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。 根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移 所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及或其指定的 第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收 益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团或 其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团或其指 定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利 益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其 他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其 补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的 约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起， 置出资产即视为完成交付，太极集团及或其指定的第三方即享有与置出资产相关 的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义 务。 2015 年 12 月 14 日，中国证监会核发了《关于核准重庆桐君阁股份有限公 司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁该次重大资产重组获得中国证监会 的核准。 根据桐君阁该次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司 桐君阁股份出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐君阁股份 100%股权转让给太极集团 及其全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有 99.00%，涪陵制药厂持有 1.00%。 据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。 根据西南证券股份有限公司及摩根士丹利华鑫证券有限公司出具的《西南证 券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限公司关于中节能太阳能股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续 督导意见》，桐君阁该次交易的置出资产已经全部完成交割，桐君阁药厂对生产 经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产已实际交付太极 集团使用，资产权属不存在瑕疵。目前正在办理过户的资产占置入资产与置出资 产总作价的比为 2.13%且该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。 2、桐君阁股份历史沿革 （1）2015年11月，桐君阁股份设立 2015 年 10 月 15 日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先 核准“重庆桐君阁药业有限公司”公司名称。 2015 年 10 月 20 日，桐君阁第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设 立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。 2015 年 10 月 21 日，桐君阁披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重 大资产重组进度，桐君阁拟投资设立全资子公司桐君阁股份，注册资本为人民币 27,463.0983 万元，该公司以此次重大资产重组的全部置出资产出资，超过注册 资本部分全部计入资本公积。根据桐君阁 2015 年 10 月 8 日披露的《重庆桐君阁 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》，成立的全资子公司用于资产置换过程中承接现有上市公司桐君 阁的全部资产、负债、人员及药品批准文号，桐君阁成为壳公司，从而在资产置 换过程中加快本次重大资产重组进程。 2015 年 11 月 10 日，桐君阁召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过 了上述《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。 2015 年 11 月 27 日，重庆市工商局向桐君阁股份核发《营业执照》（统一社 会信用代码：91500000MA5U3RDG7Q），桐君阁股份注册成立。2015 年 12 月， 桐君阁股份设立后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 27,463.10 100.00 合计 27,463.10 100.00 （2）2016 年 1 月，第一次股权转让 2015 年 12 月 25 日，为实施桐君阁重大资产重组置出资产交割，桐君阁与 太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议 约定太极集团、涪陵制药厂分别受让 99.00%股权、1.00%股权。 2015 年 12 月 30 日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型 由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。 2016 年 1 月 7 日，桐君阁股份就本次股权转让领取了新的《营业执照》。 2016 年 1 月，桐君阁股份股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （3）2016 年 4 月，改制为股份有限公司 2016 年 3 月 18 日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由 有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆桐君阁药业有限公司” 变更为“重庆桐君阁股份有限公司”；②按照重庆华康资产评估土地房地产估价有 限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的《评估报告》重康评报字【2015】 342 号）评估确认桐君阁股份净资产值为 48,531.64 万元；③根据评估后的净资 产进行折股，其中 27,463.10 万元折为变更后股份有限公司的股本，其余 21,068.54 万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数量分别为 27,188.47 万股及 274.63 万股；⑤修改公司章程。 2016 年 4 月，桐君阁股份办理完成股份公司工商变更登记，并领取了新的 股份公司《营业执照》。 2016 年 4 月，桐君阁股份改制完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （4）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，桐君阁股份股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 3、桐君阁药厂历史沿革 桐君阁药厂成立于 1955 年 11 月 1 日，经济性质为全民所有制企业，截至 2006 年 2 月注册资金为 960 万元，投资人为原重庆中药股份有限公司，后更名 为“重庆桐君阁股份有限公司”。 （1）2006 年 7 月，企业改制 2006 年 2 月 20 日，桐君阁药厂出具《太极集团重庆桐君阁药厂改制方案》。 该方案具体内容为：桐君阁以桐君阁药厂经北京天健兴业资产评估有限公司评估 的（天兴评报字（2005）第 102 号）全部净资产 7,226.54 万元出资和重庆桐君阁 大药房连锁有限责任公司以货币出资 773.46 万元共同组建“太极集团重庆桐君阁 药厂有限公司”。 2006 年 2 月 20 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《重庆市涪 陵区国有资产监督管理委员会关于同意重庆桐君阁药厂改制的批复》，同意桐君 阁以桐君阁药厂经评估的净资产 7,226.54 万元及重庆桐君阁大药房连锁有限责 任公司现金出资 773.46 万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”，注 册资本 8,000.00 万元，持股比例分别为 90.33%及 9.67%。 2006 年 2 月 20 日，桐君阁药厂职工代表大会通过《太极集团重庆桐君阁药 厂关于同意改制方案等的职工代表会决议》同意将桐君阁药厂根据改制方案改制 为有限公司。 2006 年 3 月 31 日，桐君阁药厂召开股东大会并通过决议，同意桐君阁药厂 改制并选举卢勇为公司法人代表、董事长。 2006 年 6 月 14 日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》重天健验【2006】 14 号），验证截止 2006 年 6 月 14 日桐君阁药厂已收到股东缴纳的注册资本合计 人民币 8,000.00 万元整。 2006 年 7 月，桐君阁药厂改制后股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （2）2016 年，股权转让 桐君阁药厂原股东为重庆桐君阁股份有限公司（桐君阁，SZ.000591），因该 上市公司脱壳重组，故将其持有的桐君阁药厂全部股权转让给了用于承接原上市 公司资产而成立的桐君阁股份。 2016 年 1 月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君 阁股份受让桐君阁药厂 7,226.54 万元出资额，桐君阁股份持股比例为 90.33%。 2016 年 1 月，桐君阁药厂股权转让后股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （3）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，桐君阁药厂股东“重庆桐君阁药业有限公司”名称已 变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，2016 年 10 月，就上述股东更名桐君阁药厂 办理了工商变更，桐君阁药厂目前股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 4、西南药业历史沿革 （1）设立及上市 西南药业前身为国营西南制药三厂，1992 年 5 月 13 日经重庆市经济体制改 革委员会渝改委(1992)34 号文批准，正式改制为“西南药业股份有限公司”。 1992 年 5 月，经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第 64 号文批准， 并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第 39 号文确认，原西南制药三厂 以经评估的 4,741 万元国有资产以 1:1 的折股比例认购 4,741 万股，占总股本的 72.26%；同时，西南药业向社会公开发行股票 1820 万元，其中法人股 100 万元 （由汕头南北制药厂认购），个人股 1720 万元,面值 1 元，发行价 1 元；其中个 人股中的 1000 万元，由原西南制药三厂于 1992 年 3 月公开发行的浮动利率债券 转换成股票，其余的 720 万向社会个人公开发行。1993 年经中国证券监督管理 委员会证监发审字【1993】11 号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字 第 2048 号文审核批准，于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。本次 上市后，西南药业总股本为 6,561.38 万股，股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 72.26 汕头南北制药厂 法人股 100.00 1.52 流通股 1,720.00 26.22 合计 6,561.38 100.00 （2）历史沿革简况 时间 事项 简要情况 备注 定向向西南药业老股东中的普通个人股东 按10股配6股的比例实施配股。配股对象为 1993年9月24日上海证券交易所登记在册的 1993年第二次股东大会、 1993 配股 股东，配股价格为每股3.30元，共计配股 重庆市人民政府办公厅重 年9月 1032万股，配股后股权结构如下：重庆市财 办函(1993)100号 政局4,741.38万股；汕头南北制药厂100.00 万股；流通股2,752.00万股。 每十股派发一股红股，共计派发759.34万股 1996 红股。送股后股权结构如下：重庆市财政局 送股 1996年第六次股东大会 年 5,215.52万股；汕头南北制药厂110.00万股； 流通股3,027.20万股。 西南药业以10:2.7272比例向全体股东配售 新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股 价3.00元，国家股股东认购381.09万股，并 同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股 0.15元的转让费全部转让给社会公众股股 1996年7月第七次（临时） 东，社会公众股股东可根据自己意愿按 股东大会、重庆市证券管 1996 10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家 理办公室重证管(1996)16 配股 年7月 股股东认购381.09万股,社会公众股股东实 号文、中国证券监督管理 际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额 委员会证监上字（1996） 部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社 25号文 会公众股配股部分由原社会公众股股东认 购8,255,779股。本次配股后股权结构如下： 重庆市财政局5,596.61万股；汕头南北制药 厂110.00万股；社会公众股4,212.92万股。 1997年度股利采用送红股方式，按每10股送 派送红 3股比例送股，资本公积金转增股本按每10 股及资 股转增2股实施，派送红股与资本公积金转 1998 本公积 增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。 1997年年度股东大会 年 金转增 本次股本增加后股权为：重庆市财政局 股本 8,394.92万股；汕头南北制药厂165.00万股； 社会公众股6,319.38万股。 股权转 2000年7月，成都市吉隆实业有限公司受让 经财政部对西南药业股份 2000 汕头南北制药厂持有的西南药业165万股股 有限公司国有股权转让有 年7月 让 份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公 关问题的批复（财企 司受让成都市吉隆实业有限公司持有的西 ［2001］843号和财企 南药业65万股份。重庆市财政局将所持西南 [2002]653号）同意 药业8,394.918万股分别转让给太极有限 1,994.918万股、太极集团6,400万股。2003 年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】 51号，同意豁免太极集团和太极有限要约收 购义务。本次转让后股权结构为：太极集团 6,400万股；太极有限1,994.92万股；成都市 吉隆实业有限公司100万股；四川金鸣投资 咨询有限公司65万股；流通股6,319.38万股 西南药业非流通股股东向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东支付18,958,138 股西南药业股票，即流通股股东每10股获送 3股。鉴于西南药业非流通股股东成都吉隆 实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司 未明确表示其是否同意参与西南药业股权 《关于西南药业股份有限 分置改革，太极集团同意，根据西南药业相 公司股权分置改革中国有 2006 股权分 关股东会议通过的股权分置改革方案需由 股权管理有关问题的批 年 置改革 上述两股东承担的对价安排，由太极集团代 复》、2006年3月西南药业 为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两 股权分置改革相关股东会 股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成 后，原非流通股股东持有的股份获得流通 权，西南药业总股本不变。股权分置改革实 施后股本结构为：非流通股/限售股6,664.10 万股；流通股8,215.20万股。 太极有限通过二级市场减持所持西南药业 200万股，减持后太极有限还持有西南药业 2007 太极有 股份13,529,465股。减持后股权结构为：太 - 年8月 限减持 极集团4,982.56万股；太极有限 ,352.95万 股；其他流通股8,543.79万股。 西南药业以2007年末总股本148,792,973股 为基数，向全体股东以公积金每10股转增3 股，转增后西南药业总股本由148,792,973 股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008 公积金 年5月21日期间太极有限通过上海证券交易 转增股 所交易市场挂牌交易出售其持有的西南药 2008 本及太 业无限售条件流通股股份共计2,153,257股， 2007年度股东大会 年4月 极有限 占西南药业总股本的1.11%。减持后，太极 减持 有限还持有西南药业股份14,930,544股。上 述转增及太极有限减持事项完成后股权结 构为：太极集团6,477.32万股；太极有限 1,493.05万股；其他流通股股东11,372.72万 股。 2009 2009年 自2009年12月17日至2010年12月31日，太极 - 年12 至2010 有限和太极集团分别通过上海证券交易所 月、 年太极 交易系统售出其持有的西南药业部分股份。 2010 有限和 减持后股权结构为：太极集团6,294.32万股； 年12 太极集 太极有限777.98万股；其他流通股股东 月 团减持 12,270.79万股。 西南药业分配以2010年12月31日股本 193,430,865股为基数，向截止2011年5月13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东每10股派送红 送红股 股5股，共计派发红股96,715,433股，实施后 及太极 西南药业总股本增至290,146,298股。此外， 2011 有限、太 自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极 2010年度股东大会 年4月 极集团 有限和太极集团继续分别通过上海证券交 减持 易所交易系统售出其持有的西南药业部分 股份。派发完成并经上述股东减持后股权结 构为：太极集团9,398.04万股；太极有限 1,138.48万股；其他流通股股东18,478.11万 股。 （3）2015年重大资产重组 西南药业重组包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份 转让、配套融资。 ①重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至 该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与 奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估 的奥瑞德有限的等值部分进行置换。 ②发行股份购买资产 奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德 有限全体股东发行股份购买。 ③股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 ④发行股份募集配套资金 为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募 集资金总额不超过该次交易总额的25.00%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 ⑤置出资产的交易价格及交割情况 A：置出资产评估结果及作价 根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，截至 2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30 日经天健审计的未分配利润11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置 出资产作价42,796.73万元。 B：置出资产的交割情况 根据西南药业第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会 审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：西南药业拟以此次重大资产重组 经评估的置出资产42,796.73万元出资设立“重庆西南药业有限公司”，该全资子公 司注册资本29,014.6298万元，用以承接西南药业需要置出的全部资产。2015年1 月8日，该全资子公司西南药业股份的工商注册登记手续已办理完毕。 2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药 业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。 根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，西南药业置出资产移交 可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极 集团或太极集团指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给 西南药业股份，并将西南药业股份100.00%股权交付给太极集团及太极集团的全 资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。目前， 西南药业股份已成为太极集团控股子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。 5、西南药业股份历史沿革 （1）2015年1月，西南药业股份设立 2014年11月10日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核 准“重庆西南药业有限公司”公司名称。 2014年11月12日，西南药业第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。 2014年11月13日，西南药业披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重 大资产重组进度，西南药业拟投资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（暂定 名，最终以工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币 29,0144.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据公司 2014年9月6日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子公司用于此次重组资产 置换过程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西 南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了 上述《关于设立全资子公司的议案》 西南药业股份）。工商部门核准的名称为准， 即西南药业股份），注册资本为人民币29,014.6298万元，由西南药业以此次重大 资产重组的置出资产出资。根据西南药业2014年9月6日披露的《西南药业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，成立全资子公司用于此次重组资产置换过程中承接现有上市公司西南药业 的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过 程中加快本次重大资产重组进程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了 上述《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。 2015年1月8日，西南药业股份收到重庆市工商局下发的《准予设立/开业登 记通知书》并通知领取《营业执照》。 2015年1月，西南药业股份设立后股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 西南药业 29,014.63 100 合计 29,014.63 100 （2）2015年5月，第一次股权转让 2015年4月16日，为实施西南药业重大资产重组置出资产交割，西南药业与 太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股转让协议》，协议约定 太极集团及涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。 2015年5月19日，西南药业股份召开2015年股东会，会议决议通过：①公司 类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。 2015年5月，西南药业股份股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极集团 28,724.48 99.00 涪陵制药厂 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （3）2015年6月，改制为股份有限公司 2015年6月25日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由 有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆西南药业有限公司”变更 为“西南药业股份有限公司”；②按照2015年6月23日重庆天健资产评估土地估价 有限公司以2015年5月31日为基准日出具的《评估报告》（重天健评【2015】59 号）评估确认重庆西南药业有限公司净资产值为40,914.79万元；③根据评估后的 净资产进行折股，其中29,014.63万元折为变更后股份有限公司的股本，其余 11,900.16万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数 量分别为28,724.48万股及290.15万股；⑤修改公司章程。 2015年6月，西南药业股份改制完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 28,724.48 99.00 涪陵制药厂 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （4）2015年12月，第一次增资 2015年12月11日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司注册资 本由29,014.63万元增加至49,014.63万元，本次新增注册资本20,000.00万元由太极 集团以现金出资19,800.00万元，涪陵制药厂以现金出资200.00万元；②修改公司 章程。 2015年12月，西南药业股份增资完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 48,524.48 99.00 涪陵制药厂 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （5）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，西南药业股份股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 48,524.48 99.00 涪陵制药厂 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （二）桐君阁药厂和西南药业股份对生产经营有重要影响的土地、厂房、 商标、专利、特许经营权等资产取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取 得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵。 1、桐君阁药厂 本次募投项目实施主体之桐君阁药厂原为上市公司桐君阁的控股子公司，根 据桐君阁重大资产重组中资产交割方案，其股权已以转让方式注入桐君阁股份， 从而成为桐君阁股份的下属企业，目前桐君阁药厂已完成股权过户手续，鉴于桐 君阁药厂在桐君阁脱壳重组过程中仅发生股东变化，桐君阁药厂不涉及原有资产 权属、特许经营权权属、业务、人员的流转及变化，也不涉及原有债权债务的转 移，故不存在因桐君阁重组资产交割影响桐君阁药厂募投项目实施的情形。 桐君阁药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权 等资产的可使用期限或有效期限，取得新版GMP认证具体情况如下： （1）土地 取得 序号 权利人 证号 座落及地号 土地用途 面积（㎡） 到期日 方式 100 房地证 2005 南 岸 区 海 棠 溪 敦 厚 中 段 商业、住 商业 2025.4.13 1 桐君阁药厂 265.00 出让 字第 436 号 53-54 号 宅 住宅 2055.4.13 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 2 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14929 号 路 2 号（综合厂房） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 3 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 16941 号 路 2 号（塑料车间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 4 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14790 号 路 2 号（仓库） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 5 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 16933 号 路 2 号（物流入口门卫） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 6 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 16658 号 路 2 号综合楼 （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 7 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14755 号 路 2 号（前处理车间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 8 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14669 号 路 2 号（机修及浴室卫生间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 9 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14818 号 路 2 号（锅炉房及变配电） （共有使用权） 注：桐君阁药厂拥有的位于长江工业园的工业用地，面积为46,862㎡，该公司于2013年 6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土地面积为1,975㎡，双方 尚未办理土地权属变更手续。 （2）厂房 序号 所有权人 证号 座落 房屋用途 建筑面积（㎡） 南岸区长江工业园区江龙路2号 1 桐君阁药厂 106房地证2015字第16929号 工业用房 6,789.72 （综合厂房） 南岸区长江工业园区江龙路2号 2 桐君阁药厂 106房地证2015字第16941号 工业用房 1,976.84 （塑料车间） 南岸区长江工业园区江龙路2号 3 桐君阁药厂 106房地证2015字第14790号 工业用房 5,123.17 （仓库） 南岸区长江工业园区江龙路2号 4 桐君阁药厂 106房地证2015字第16933号 其他用房 30.72 （物流入口门卫） 南岸区长江工业园区江龙路2号综 5 桐君阁药厂 106房地证2015字第16658号 其他用房 3,822.77 合楼 南岸区长江工业园区江龙路2号 6 桐君阁药厂 106房地证2015字第14755号 工业用房 4,283.86 （前处理车间） 南岸区长江工业园区江龙路2号 7 桐君阁药厂 106房地证2015字第14669号 工业用房 570.44 （机修及浴室卫生间） 南岸区长江工业园区江龙路2号 8 桐君阁药厂 106房地证2015字第14818号 工业用房 726.52 （锅炉房及变配电） （3）商标 序号 商标注册人 注册号/申请号 商标 类别 取得方式 有效期至 1 桐君阁药厂 220653 桐君阁 3 原始取得 2025.02.26 2 桐君阁药厂 1002807 健汝美 5 原始取得 2017.05.13 3 桐君阁药厂 131812 桐君阁 5 原始取得 2023.02.28 4 桐君阁药厂 220703 桐君阁 5 原始取得 2025.02.26 5 桐君阁药厂 3166923 桐君阁 5 原始取得 2017.09.13 6 桐君阁药厂 6082778 桐君阁 5 原始取得 2020.06.27 7 桐君阁药厂 780277 桐君阁 5 原始取得 2025.10.06 2016 年 9 月 7 日，涪陵制药厂与桐君阁药厂签订《商标使用许可合同》，涪 陵制药厂将已注册的使用在第 5 类人用药、中药制剂等商品上的第 3210088 号、 第 664243 号、第 3045599 号商标，许可桐君阁药厂使用在其生产的第 5 类人用 药药品上，许可使用期限为三年，自 2016 年 9 月 7 日起至 2019 年 9 月 6 日止。 （4）专利 序号 专利类型 权利人 专利名称 申请号 取得方式 有效期至 1 实用新型 桐君阁药厂 中药磨粉除尘系统 201620213278.1 原始取得 2026.03.18 2 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线 201620211480.0 原始取得 2026.03.18 3 实用新型 桐君阁药厂 中药材热风循环正气烘箱 201620211459.0 原始取得 2026.03.18 4 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线的药盒转向喷码系统 201620211657.7 原始取得 2026.03.18 5 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线的药盒转向装置 201620210806.8 原始取得 2026.03.18 实时监测温度和压力的中药材热风循 6 实用新型 桐君阁药厂 201620210788.3 原始取得 2026.03.18 环蒸汽烘箱 7 实用新型 桐君阁药厂 中药板装线药物进盒装置 201620210750.6 原始取得 2026.03.18 带不合格药盒自动剔除装置的自动包 8 实用新型 桐君阁药厂 201620213305.5 原始取得 2026.03.18 装线 9 发明 桐君阁药厂 穿龙骨刺片的制备方法 201110247789.7 继受取得 2031.08.25 （5）特许经营权 序号 证书名称 编号 发证机关 有效期至 1 《药品生产许可证》 渝 20150020 重庆市食品药品监督管理局 2020.12.21 《重庆市陆生野生动物或其产品经 2 渝林动经[2016]023 号 重庆市林业局 2016.12.31 营许可证》 3 《药品 GMP 证书》[注] CQ20150001 重庆市食品药品监督管理局 2020.01.05 [注]：上述《药品GMP证书》为根据2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010 年修订》办理的新版GMP认证。 综上，桐君阁药厂已取得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。 2、西南药业股份 本次募投项目实施主体之西南药业股份原为上市公司西南药业根据西南药 业重大资产重组方案以其全部资产出资设立的全资子公司，其资产、资质及人员 均承接自上市公司西南药业，目前西南药业股份与西南药业已完成全部资产交割 手续，并签署了《资产交割协议》。根据《资产交割协议》，西南药业股份实际上 已取得相关资产，但存在西南药业土地、房产、商标、专利证书未完成过户至西 南药业股份的瑕疵，截至本核查意见出具日，上述资产正在办理过户手续。因重 组双方对于上述资产所有权归属不存在异议，故不存在因西南药业重组资产交割 影响西南药业募投项目实施的情形。 （1）有权属证书但尚未完成过户的土地使用权 序号 证载权利人 证号 座落及地号 土地用途 面积（㎡）取得方式 到期日 303 房地证 2012T 1 西南药业 涪陵区李渡新村大鹅居委八组 工业 315,489.85 出让 2061.04.29 字第 000215 号 112 房地证 2011 字 北部新区高新园大竹林组团 0 2 西南药业 工业 69,151.60 出让 2060.08.31 第 13193 号 标准分区 09-26 号地块 104 房地证 2013 城镇住宅 3 西南药业 沙坪坝区天星桥正街 21 号 58,931.00 出让 2055.06.29 字第 52728 号 用地 （2）有权属证书但尚未完成过户的厂房 序号 证载权利人 证号 座落 房屋用途 建筑面积（㎡） 武侯区晋平街77号6栋2单元3层12 1 西南药业 成房权证监证字第3376098号 住宅 68.81 号 武侯区晋平街77号17栋1单元5层6 2 西南药业 成房权证监证字第3376108号 住宅 171.26 号 茭菱路春晖小区春都里东院B栋2单 3 西南药业 昆明市房权证字第200069157号 住宅 124.56 元202号 4 西南药业 房权证106字第082333号 南岸区南坪街道万寿二村2号 营业 42.09 5 西南药业 房权证104字第000274号 沙区小龙坎正街302 - 120.60 6 西南药业 房权证104字第130137号 沙坪坝区天星桥正街96-99号 商业 682.00 7 西南药业 房屋所有权证字第20367号 江北县龙溪镇五皇街14号 - 76.00 江汉区万松园路103号同成广场D栋 8 西南药业 武房权证字第199910759号 住宅 74.76 22层6室 9 西南药业 房权证 104 字第 130144 号 沙坪坝区天星桥正桥 21 号 办公 633.00 10 西南药业 房权证 104 字第 129924 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 617.00 11 西南药业 房权证 104 字第 130139 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 教育 541.00 12 西南药业 房权证 104 字第 129923 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 1,604.00 13 西南药业 房权证 104 字第 129647 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 1,253.00 14 西南药业 104 房地证 2013 字第 52728 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 396.00 15 西南药业 104 房地证 2013 字第 52743 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 8,437.80 16 西南药业 104 房地证 2013 字第 52986 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 208.00 17 西南药业 104 房地证 2013 字第 52990 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 167.00 18 西南药业 104 房地证 2013 字第 52992 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 960.00 19 西南药业 104 房地证 2013 字第 52996 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 4,597.00 20 西南药业 104 房地证 2013 字第 52999 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 4,880.00 21 西南药业 104 房地证 2013 字第 53002 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 680.00 22 西南药业 104 房地证 2013 字第 53004 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 仓储用房 3,339.00 23 西南药业 104 房地证 2013 字第 53006 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 146.36 24 西南药业 104 房地证 2013 字第 53008 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 仓储用房 8,903.00 25 西南药业 104 房地证 2013 字第 53011 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 270.00 26 西南药业 104 房地证 2013 字第 53012 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 32.00 27 西南药业 104 房地证 2013 字第 53013 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 812.00 28 西南药业 104 房地证 2013 字第 53015 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 6,440.00 29 西南药业 104 房地证 2013 字第 53019 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 1,002.00 30 西南药业 104 房地证 2013 字第 53021 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 3,962.00 31 西南药业 104 房地证 2013 字第 53043 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 1,423.00 32 西南药业 104 房地证 2013 字第 53044 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 324.00 33 西南药业 104 房地证 2013 字第 53045 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 办公用房 3,214.00 34 西南药业 104 房地证 2013 字第 53046 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 98.00 35 西南药业 104 房地证 2013 字第 53047 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 145.00 36 西南药业 104 房地证 2013 字第 53048 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 508.00 37 西南药业 104 房地证 2013 字第 53049 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 5,764.00 38 西南药业 104 房地证 2013 字第 53050 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 530.00 39 西南药业 104 房地证 2013 字第 53052 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 13.00 40 西南药业 104 房地证 2013 字第 53053 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 2,541.00 41 西南药业 104 房地证 2013 字第 53054 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 345.00 42 西南药业 104 房地证 2013 字第 53055 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 2,397.00 43 西南药业 104 房地证 2013 字第 53057 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 停车用房 179.00 44 西南药业 104 房地证 2013 字第 53058 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 停车用房 521.00 45 西南药业 104 房地证 2013 字第 53059 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 11,578.30 （3）无权属证书的厂房 序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积 1 天星桥宿舍配电房 1999.12.16 227.00 2 新冷动房 2000.12.31 922.10 3 垃圾站房 2003.06.19 68.00 4 贵州遵义房屋（两套） 2005.12.31 148.00 5 电石发生房（水处理） 1980.12.30 131.00 经保荐机构核查，上述5项无权属证书的房屋建筑物，已于西南药业重大资 产重组的资产交割日起所有权转移至西南药业股份。西南药业股份承诺公司对上 述房屋拥有所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，相关产权手续正在办理中。 （4）有权属证书但未完成过户、且改扩建面积尚未登记的厂房 序号 权证编号 建筑物名称 实际结构 建成年月 证载建筑面积 扩建面积 1 104 房地证 2013 字第 52728 号 口服液车间 砖木 2005.02.01 396.00 50.00 2 104 房地证 2013 字第 52992 号 纸箱、纸盒库 混合 2000.06.30 960.00 1,400.00 3 104 房地证 2013 字第 53021 号 综合大楼 混合 1990.12.30 3,962.00 700.00 4 104 房地证 2013 字第 53043 号 中试车间（片二车间） 钢混 2000.06-30 1,423.00 700.00 5 104 房地证 2013 字第 53046 号 针剂小车间（针剂浴室） 砖木 2001.12.30 98.00 98.00 6 104 房地证 2013 字第 53048 号 车场 钢混 1990.01.01 508.00 700.00 7 104 房地证 2013 第 53049 号 输液车间 混合 1990.12.30 5,764.00 360.00 8 104 房地证 2013 第 53050 号 原料药车间 砖混 2005.02.01 530.00 50.00 8 104 房地证 2013 字第 53053 号 粉针车间 混合 1972.12.30 2,541.00 80.00 9 104 房地证 2013 字第 53059 号 新片剂车间 钢混 2004.03.01 11,578.30 2,000.00 10 房产证 104 字第 130144 号 经营用房（销售处） 混合 1995.09.01 633.00 200.00 上述10项房屋建筑物原为西南药业名下房地产，因生产需要进行了房屋扩建。 根据西南药业重大资产重组实施情况，此次重组完成后，上述10项证载房地产连 同未登记的扩建房产已于资产交割日转移至西南药业股份。根据西南药业股份出 具的书面情况说明，已经就扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分房屋报建手续 正在完善中。 （5）商标 序号 证载商标注册人 注册号/申请号 商标 类别 有效期至 1 西南药业 12058325 散列通 35 2024.07.06 2 西南药业 12058326 芬尼康 35 2024.07.06 3 西南药业 1002791 灵可必康 5 2017.05.13 4 西南药业 1002792 泰克平 5 2017.05.13 5 西南药业 10080876 西曲 5 2022.12.20 6 西南药业 10080877 西骞 5 2022.12.20 7 西南药业 10080878 西朵立 5 2022.12.20 8 西南药业 10080879 西朵潘 5 2022.12.20 9 西南药业 10080880 西维兹 5 2022.12.20 10 西南药业 10080881 丙养安 5 2022.12.20 11 西南药业 10080882 丰能 5 2022.12.20 12 西南药业 10080883 宁比维 5 2022.12.20 13 西南药业 10080884 宁比溶 5 2022.12.20 14 西南药业 10080885 米诺斯坦 5 2022.12.20 15 西南药业 1104607 尼柯康 5 2017.09.20 16 西南药业 1104608 雷登泰 5 2017.09.20 17 西南药业 12011503 拜互平 5 2024.06.27 18 西南药业 1214315 REDANTAI 5 2018.10.13 19 西南药业 1272765 博新芬康 5 2019.05.13 20 西南药业 1372725 托西尔康 5 2020.03.13 21 西南药业 1425445 益君必 5 2020.07.27 22 西南药业 143699 西三 5 2023.02.28 23 西南药业 1552424 曲同康 5 2021.04.13 24 西南药业 1556423 思为普 5 2021.04.20 25 西南药业 1556424 洛芬待因 5 2021.04.20 26 西南药业 1636446 捷停 5 2021.09.20 27 西南药业 1636447 维顺 5 2021.09.20 29 西南药业 1656419 克君艾 5 2021.10.27 30 西南药业 1656420 益君力 5 2021.10.27 31 西南药业 1656421 益君清 5 2021.10.27 32 西南药业 1656422 益君妥 5 2021.10.27 33 西南药业 1656424 益君定 5 2021.10.27 34 西南药业 1755486 维定复 5 2022.04.27 35 西南药业 1755487 驿路安 5 2022.04.27 36 西南药业 1755488 静谷安 5 2022.04.27 37 西南药业 1755489 润复仙 5 2022.04.27 38 西南药业 1755490 普息通 5 2022.04.27 39 西南药业 1755491 爱的 5 2022.04.27 40 西南药业 1755492 普喜盖 5 2022.04.27 41 西南药业 1755493 易路美 5 2022.04.27 42 西南药业 1755494 润克清 5 2022.04.27 43 西南药业 1755495 维定喜 5 2022.04.27 44 西南药业 1795587 洛力松 5 2022.06.27 45 西南药业 3004470 顺思 5 2022.12.13 46 西南药业 3008375 SENES 5 2022.12.13 47 西南药业 310471 普安命 5 2018.03.19 48 西南药业 3396173 贝贝莎 5 2024.08.06 49 西南药业 3486209 天辽 5 2024.12.13 50 西南药业 3486210 西曼欣 5 2024.12.13 51 西南药业 3771488 超枚 5 2026.02.06 52 西南药业 4071947 甲维必 5 2017.01.20 53 西南药业 4090565 修新 5 2017.04.06 54 西南药业 4090566 西力克 5 2017.04.06 55 西南药业 4137917 好维西 5 2017.05.06 56 西南药业 4137918 果维西 5 2017.05.06 57 西南药业 4137920 甲维比 5 2017.05.06 58 西南药业 4429765 唑核苷 5 2018.05.13 59 西南药业 4429767 扑热息痛 5 2018.04.13 60 西南药业 4429768 朴迩明 5 2018.04.13 61 西南药业 4429770 潘生丁 5 2018.04.13 62 西南药业 4454527 SMZ 5 2018.03.27 63 西南药业 4454528 ATP 5 2018.03.27 64 西南药业 4813535 新散列通 5 2022.08.20 65 西南药业 4813536 欣散列通 5 2022.09.06 66 西南药业 4912457 齐博啉 5 2019.03.13 67 西南药业 4912458 齐贝啉 5 2019.03.13 68 西南药业 5434071 申取 5 2019.09.13 69 西南药业 631611 阿咪康 5 2023.02.27 70 西南药业 631612 芬尼康 5 2023.02.27 71 西南药业 631613 散列通 5 2023.02.27 72 西南药业 631614 美菲康 5 2023.02.27 73 西南药业 632603 捷依康 5 2023.03.09 74 西南药业 690131 SWP 5 2024.05.20 75 西南药业 9889229 散感 5 2022.10.27 76 西南药业 9889230 昔卫斯 5 2022.10.27 77 西南药业 9889231 杰罗 5 2022.10.27 78 西南药业 9889232 媛母 5 2022.10.27 79 西南药业 9889233 和维顺 5 2022.10.27 80 西南药业 9889234 降比 5 2022.10.27 81 西南药业 9889235 莫沙比 5 2022.10.27 82 西南药业 9889236 丙促安 5 2022.10.27 83 西南药业 9889248 曲动 5 2022.10.27 84 西南药业 9889249 西柏林 5 2022.10.27 85 西南药业 9889250 洛坦 5 2022.10.27 86 西南药业 9889251 转安 5 2022.10.27 （6）专利 序号 专利类型 证载权利人 专利名称 申请号 申请日期 1 发明 西南药业 格列本脲片及其制备方法 201310092197.1 2013.03.21 2 发明 西南药业 那格列奈片及其制备方法 201210309030.1 2012.08.28 3 发明 西南药业 注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法 201110061621.7 2011.03.15 4 发明 西南药业 从阿片中提取吗啡的方法 201010115182.9 2010.02.26 5 发明 西南药业 从甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物质的方法 201010115177.8 2010.02.26 6 外观设计 西南药业 包装盒(健方能) 201130061096.X 2011.03.30 7 外观设计 西南药业 软包装输液配液托架 200630302305.4 2006.12.25 根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，置出资产移交可以采取 包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太 极集团指定的主体。2015年6月29日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药 业股份，并将西南药业股份的100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公 司涪陵制药厂，其中太极集团持有99%，制药厂持有1%，已完成工商变更登记 手续。2015年7月，上市公司与左洪波、太极集团签署了《置出资产交割确认书》， 确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。 截至本核查意见出具日，上述资产的过户手续尚在办理过程中。根据上述《置 出资产交割确认书》，西南药业已将上述土地、厂房（含上述改扩建房产及无证 房产）、注册商标、专利权等全部资产实际交付给西南药业股份，因此西南药业 股份已实际获得上述资产，不存在资产权属争议或纠纷。 （7）特许经营权 经核查，西南药业脱壳重组前，拥有 1 项《药品生产许可证》及 2 项《药品 GMP 证书》；脱壳重组后，西南药业股份承接了原西南药业的全部资产、负债、 业务及人员等，并已向重庆市食品药品监督管理局申请换发上述新的《药品生产 许可证》及《药品 GMP 证书》。截至本核查意见出具日，上述 3 项原西南药业 药品生产经营资质证书中，西南药业股份已于 2016 年 3 月 2 日换领了上述《药 品生产许可证》，并于 2016 年 7 月 28 日换领了其中 1 项新的《药品 GMP 证书》， 尚有 1 项《药品 GMP 证书》正在申请换领过程中。 西南药业股份已换领的新《药品 GMP 证书》及《药品 GMP 证书》如下： 序号 证书名称 证号 发证机关 有效期至 1 药品生产许可证 渝 20150079 重庆市食品药品监督管理局 2020.12.21 2 药品 GMP 证书 CQ20150016 重庆市食品药品监督管理局 2020.05.28 西南药业股份正在申请办理过程中的 1 项（注：目前证载权利人仍为西南药 业）如下： 序号 证书名称 证号 发证机关 有效期至 3 药品 GMP 证书 CN20140144 国家食品药品监督管理局 2019.03.16 根据重庆市食品药业监督管理局沙坪坝区分局出具的《证明》，西南药业股 份自设立至今不存在违反食品药品监督管理相关的法律法规，不存在被行政处罚 的情形。 （三）、是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需 技术、人员、客户储备 1、是否具备募投项目开展所需全部经营资质 （1）公司本次非公开发行募集资金用于开展项目建设部分主要如下： 序号 项目名称 1 太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注 1） 2 太极集团科技创新中心项目（注 2） 3 太极天胶原料养殖基地建设项目 注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐 君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两 部分。 注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工 程中心三个部分。 根据相关行业法律法规，各募投项目开展业务所需经营资质及审批的情况如 下： 本次募投项目实 序号 项目 业务资质 立项备案 环评审批 土地权属 施尚需取得业务 资质或审批 重庆市涪陵区建设 桐君阁药厂膜 重庆市企业投 土地使用权证 项目环境影响评价 分离浓缩系列 资项目备案证 书 303 房地证 1 GMP 认证 文件批准书渝（涪） GMP 认证 创新工艺及新 2015-500102-27 2012T 字第 环准【2016】84 号、 产能建设 -03-000597 号 000214 号 85 号 重庆市涪陵区建设 重庆市企业投 土地使用权证 西南药业创新 项目环境影响评价 资项目备案证 书 303 房地证 2 工艺及新产能 GMP 认证 文件批准书渝（涪） GMP 认证 313102C271400 2012T 字第 建设项目 环准【2014】62 号 43079 号（注） 000215 号 （注） 重庆市企业投 重庆市涪陵区建设 太极集团科技 资项目备案证 项目环境影响评价 3 不涉及 不涉及 不涉及 创新中心项目 2016-500102-27 文件批准书渝（涪） -03-009446 号 环准[2016]105 号 关于内蒙古阿 鲁科尔沁旗太 关于太极毛驴公司 太极天胶原料 极毛驴有限公 一万头驴规模化养 不涉及 4 养殖基地建设 不涉及 司 1 万头毛驴 殖示范基地建设项 不涉及 （租赁） 项目 养殖项目的批 目环境保护初步审 复阿农牧发 查意见 【2015】6 号 注：根据重庆市涪陵区发展和改革委员会和重庆市涪陵区环境保护局2016年8月16日出 具的说明，上述《重庆市企业投资项目备案证》和《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文 件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体继续实施。 （2）核查意见 保荐机构核查后认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得 项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已 获得项目用地的土地使用权证。 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所 在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可 证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有 效期和生产范围，到期重新审查发证。 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产 质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合 《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除 中药饮片的炮制外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准 的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量 的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。 因此根据上述相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督 管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生 产、开展经营。药品监督管

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