11111111111

今天给各位分享百度百科费用选择乐云seo的知识，其中也会对百度公司效果专注乐云seo进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

按天按效果计费的seo真的靠谱吗

1、用天计费，好处在于每天钱花哪了你知道，排名没上来没扣钱。

2、SEO关键词上首页按天扣费系统，快速引爆精准流量~【三响AI云系统】是根据关键词的指数，收录量，同行的大数据竞争综合来判断关键词的价格。做到首页才会扣费！效果有保障，因为按天计费就是为了保障效果！比传统的SEO和竞价更精准更省钱。

本篇文章给大家谈谈北京百度快照效果乐云seo，以及百度快照软件十年乐云seo包成功对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

乐云seo快照排名和百度竞价推广的区别

1、类似百度竞价排名续费模式，有效果，性价比合理则选择续费，累计 消费金额高。

2、做SEO的小伙伴一定听过“黑猫”“白猫”的说法，这里说的黑猫白猫不是小平爷爷说的黑猫白猫，而是SEO技术。“黑猫”实际上是“黑帽”，也就是欺骗搜索引擎的优化手法；同理，“白帽”是正规的优化手法，通过搜索引擎的规则去优化。

百度从每天数以亿计的用户搜索词中，分析提炼出搜索量巨大的词条，生成百度推荐词数据库之后，当用户在搜索框输入文字的过程中，百度动态就从该数据库中提取出以用户已经输入的字打头的词条，并动态的生成下拉菜单举例，当我们在百度输入“乐云seo”这两个字的时候，百度就从推荐词条库中检索出以“；乐云SEO，是深圳市乐云践新媒体技术有限公司旗下网站，拥有乐云SEO排名优化按天计费系统，该系统采用了新SEO优化排名技术优势，按上线效果付费，按天扣费，不限关键词数量，不限区域，不限点击智能关键词优化报价系统采用的关键词计算系统可以智能关键词报价查询，清晰透明自助提交网站优化任务。

今天给各位分享百度百科效果知名乐云seo的知识，其中也会对关键词优化效果知名乐云seo包成功进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

乐云百度下拉和seo网站优化有什么区别?

SEO（SearchEngineOptimization），汉译为搜索引擎优化，是一种「利用搜索引擎的搜索规则让网站在搜索引擎的排名更好」的方法。所谓“针对搜索引擎作最佳化的处理”，是指为了要让网站更容易被搜索引擎接受。

磁力金牛平台支持直播推广短视频推广两类主流营销目标，支持极速版和专业版两大投放模式，支持涨粉带货等多种投放目标致力于构建稳定共赢的电商广告合作生态，让营销更省心，更高效，成就电商生意长效可持续增长磁力金牛开户目前有返点商家可申请加入直播基地，不懂追问李经理威a444然后ac 同样。

本篇文章给大家谈谈百度seo关键词优化排行，以及百度关键词优化有效果吗对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

怎么做百度SEO优化,让网站排名靠前?找关键字?

如果你想让你的网站靠前，那你就得多你站内进行好好的优化。同时在站外的优化也要大力进行，提高网站的知名度。对网站的每一个关键词，都要大量的进行推广。关键词可以围绕你网站来找，也可以围绕你的产品找些出来，只要与你的网站和产品有间接联系的关键词都可以用。

1、3按效果付费，获得新客户平均成本低百度搜索推广通过设置关键词搜索来使用户找到企业，设置的关键词都是与企业相关的关键词，客户也都是高意向高精细用户，避免了资金的浪费百度推广按照有效点击来扣费，海量展示和无效点击并不会扣企业的预存资金，如果发现有恶意点击，也可以选择屏蔽掉恶意点击用户ID。

2、第3百度系渠道百度是比较大的中文搜索引擎，四川神马搜索网络推广效果怎么样，与此同时基于百度搜索引擎大流量之下，也存在很多子平台，四川神马搜索网络推广效果怎么样，我们可以在这些百度的子平台上做营销推广，也是可以获得大量的流量，比方说百度贴吧百度知道百度文库百度百家等第4腾讯系渠道。

今天给各位分享磁石对男性功能真有效果吗的知识，其中也会对磁疗内裤真的能壮阳吗进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

请问一下,磁石,对男性有好处没?急

较弱且稳定的磁场对机体是有好处的，在医疗上也常常应用磁疗。电磁波则不同，它是一种高能波，其频率会对人体产生不良影响。所以说磁铁对人体没有害处。磁铁手链对人体既无益也无害。医疗设备中有核磁共振，高磁场有3T以上的，对人体都没有危害。

今天给各位分享怎么退出神马搜索引擎的知识，其中也会对神马搜索推广有效果吗进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

uc怎么关闭神马搜索啊

1、目前，UC浏览器并没有提供直接关闭神马搜索的功能，用户需要自己手动更改搜索引擎设置。您可以通过以下步骤更改搜索引擎： 打开UC浏览器。 点击浏览器右上角的设置图标。 在设置菜单中，找到“搜索引擎”选项。 选择您想要使用的搜索引擎。

2、打开uc浏览器；点击设置按钮；点击更多；点击浏览设置；点击关闭快速进入语音搜索即可。

本篇文章给大家谈谈seo查询，以及seo查询徽号lotlek出本词效果对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

常用的SEO工具有哪些

百度SEO常用的工具有多种，其中一些特别值得推荐的工具网站包括站长之家、爱站网和站长帮手网。这些网站提供了丰富的功能，帮助优化网站排名。在SEO过程中，死链接和友链的检测是不可或缺的环节。

百度站长工具 百度站长现在改名为百度搜索资源平台，它提供了一个强大的数据分析和数据提交入口，通过这个入口可以快速提交和分析数据。比如，404错误、网站索引量、网站抓取情况、网站异常数据、网站安全检测、登陆页面检测等，功能非常强大，而且每个网站站长都需要根据网站本身的不足不断改进。

谷歌推广的费用，浮动比较大会根据你的推广目的，预算，广告方式，所处行业，投放地等产生巨大的差异先确定你想要达到的效果，然后再预估需要的费用，一般来说，市面上的推广套餐在两万元至几十万元不等有了预估的广告投放费用后，再根据这笔钱调整不一样的推广策略google推广三个关键词一年大概多少费用 看你说的；Google推广有没有效果其实很大程度上取决于企业对平台的理解和操作技巧，并且要效果好的话，还需要有转化率高的着陆页，但是说实话绝大部分企业在谷歌平台上的推广方式都很保守，而且近两年竞争逐渐激烈，即使是创意突出的推广布局都不一定能取得好的回报所以建议大家可以考虑社交媒体平台推广和海外红人推广；3 Google AdWords的费用受行业竞争程度的影响竞争激烈的行业通常费用较高，而竞争较小的行业费用相对较低通常情况下，每天投入200300元人民币可以观察到显著的推广效果如果预算有限，每天100元人民币也能带来一定的影响4 Google SEO，即搜索引擎优化，是通过优化网站内容，使其在搜索引擎结果中；GoogleAdWords具体花费还需要根据具体的行业和产品进行分析，行业产品竞争越激烈花费就会越高，相反竞争越小，花费就会越少常见的行业一天消费200300RMB效果就会很明显，当然预算少的话一天投放100RMB左右也是可以有效果的花费的预算越多，客户点开你产品的次数就会越多，从而转化就会越高googleseo即；百度推广是百度国内首创的一种按效果付费的网络推广方式，简单便捷的网页操作即可给企业带来大量潜在客户，有效提升企业知名度及销售额“世界很复杂，百度更懂你”，每天有超过1亿人次在百度查找信息，企业在百度注册与产品相关的关键词后，就会被主动查找这些产品的潜在客户找到企业做了百度推广，方便意向；综上所述，谷歌推广的费用，浮动比较大会根据你的推广目的预算广告方式等产生巨大的差异一般来说，市面上的推广套餐在两万元至几十万元不等不同的推广策略以及广告质量等都会影响相应的效果以及价格，里面涉及到的技巧比较多，如果没有实际操作经验，建议找好的运营公司来做，比如上述提及的；下面重点来分析一下如何更好的利用好谷歌海外推广 1目前中小企业对网络推广抱有的期望主要是获得更多的潜在客户，以增加企业收益为最终目的一般对于效果的评定主要表现在四方面1如网站访问量增加2询盘数量增加3EC即时在线海外沟通的数量4直接产生销售针对这些需求谷歌的右侧关键字竞价；3品牌名竞价 针对那些目标受众非常接近的竞争对手的品牌名展开竞价，将有助于你的产品吸引他们的顾客，提升广告的转化效果像谷歌认证的合作伙伴汇量科技，能通过强大的AI算法技术为广告主们提供精准的品牌竞价战略，帮助广告主扩大品牌影响力，推广效果也更好4定位地理位置 通过定位地理位置，广告主。

本篇文章给大家谈谈搜狗seo推广效果，以及搜狗推广营销对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

怎样做网站推广有效果

1、一是搜索引擎优化，提高网站排名。选择一些相关的关键词，用白帽手段进行优化使之排名提升。如果优化得好，一次投入，长久有效。投资回报率相对而言要高一些。二是社会化媒体营销，提高网站知名度。可以在微博、论坛、QQ群、帖吧等平台进行营销。

2、站内 我们做网站做重要的一点是确定网站最终要吸引哪些人来看，然后再确定这些人会搜什么词，确定词之后就可以开始布局网站了。就像你说的有各种吸引人的栏目，相对应的栏目关键词要想好，设置好关键词之后就是要产生相对应的优质内容。

磁力金牛在效果赋能方面，实现了公域+私域流量融合，拓展更多流量，通过精准触达实现商业转化支持多场景下的深度与浅度目标优化，确保直播场景下的效率与效果商家可根据营销需求，在计划创编期间自由选择创意素材的展示，实现长效经营策略深入电商场景，磁力金牛的广告投放计划与商品紧密联动，形成商家阵地。

肯定有风险是投资就风险我家有一只又可爱又奇怪的小狗它叫灰灰，有一对明亮的大眼睛，头骨像狼，一双强劲有力的后腿在奔跑时几乎是腾空，速度特快，能与摩托车一争高下了灰灰高兴时比谁都温柔可爱任凭我怎么折腾，它都一声不吭时常用前足趴到我身上，再用强劲有力的后腿一蹬，扑倒在我。

空间访问留痕软件，主要功能是不断的去访问别人的空间，留下痕迹最新访客，以达到让对方回访的目的，可利用空间进行广告产品的宣传支持长期挂机使用可于智者采集器配合使用，效果更佳。

1、5类似百度竞价排名续费模式，有效果，性价比合理则选择续费，累计 消费金额高。

女的冰冰不冰是抖音上的一个热度蛮高的主播，是一位女性主播，在抖音的关注有100多万，主要是做日常生活的vlog和拍摄美妆视频，视频的质量是非常高的；呆妹3台冰冰去哪了没有透露呆妹和三台冰冰是抖音视频博主，三台冰冰是呆妹的助理，截止到2022年8月6日，为了保护个人隐私，呆妹和三台冰冰没有透露个人地址呆妹和三台冰冰通过分享穿搭视频获得粉丝，截止到2022年8月6日已收获粉丝40万。

护肤品冰冰和阿强是用快手记录百岁豪横奶奶半年多吸粉近80万，然后有售卖护肤品等其他产品，主要在小黄车中售卖；是正品小菲菲和大冰冰眼膜里面是多肽活性物+ 早晚都可以用的A的眼精华，次抛设计干净卫生确保成分活性出差带着也好方便，用了一周眼周也不肿肿的了细腻了不少，乳状质地，轻轻涂抹就可以吸收清爽温和，无需乳化也不担心长脂肪粒了，坚持使用熬夜修图的眼纹和黑眼圈有救了。

1、全球搜索引擎营销大会，即SMX，是由美国Third Door Media公司举办的全球性搜索引擎营销专业研讨会它定期在美国大洋洲欧洲亚洲等各大城市举办，是关于搜索引擎营销的重要会议之一，其权威性极高SMX会议不仅关注全球化的内容，提供中英文双语同声传译服务，而且涉及全领域话题，如创意搜索广告搜索。

2、登录深圳外贸论坛szfob，只需拥有新浪微博账户，即可轻松访问这个全球最大的中文外贸交流平台在这里，你可以与众多外贸好友交流心得，分享论坛中的信息和资源深圳外贸论坛提倡共享阅读和进步的精神，让每一位参与者都能从中受益论坛内包含丰富的内容，包括外贸知识术语贸易条款各地区经济特点各。

3百度pc和手机下拉，360电脑都有做吗？答都有，并且目前百度手机附带出pc算赠送 乐云seo网络营销 乐云百度下拉框7天出词百度中的下拉词，多数人认为是百度推荐的结果，从众心理和人性的懒惰导致直接点击便捷的联想词，百度下拉词有利于企业做品牌推广和引导搜索用户做选择刷手机下拉送pc电脑展现。

乐云SEO，是深圳市乐云践新媒体技术有限公司旗下网站，拥有乐云SEO排名优化按天计费系统，该系统采用了新SEO优化排名技术优势，按上线效果付费，按天扣费，不限关键词数量，不限区域，不限点击智能关键词优化报价系统采用的关键词计算系统可以智能关键词报价查询，清晰透明自助提交网站优化任务。

之所以很多的企业或者是商家用户，会选择神马竞价推广这样的方式，主要还是因为它的推广效果还是比较快的，只要是竞价账户开通之后出价合理设置得当，就可以发现关键词已经排在了首页，完全不需要等待不过同行业之间的竞争可能导致关键词抬价过高，从而降低推广方式的性价比2范围广神马竞价推广对于整个的。

3按效果付费，获得新客户平均成本低百度搜索推广通过设置关键词搜索来使用户找到企业，设置的关键词都是与企业相关的关键词，客户也都是高意向高精细用户，避免了资金的浪费百度推广按照有效点击来扣费，海量展示和无效点击并不会扣企业的预存资金，如果发现有恶意点击，也可以选择屏蔽掉恶意点击用户ID。

可以联系以上厂家哦土巴兔在线免费为大家提供“各家装修报价14家本地装修公司3套装修设计方案”，还有装修避坑攻略点击此链接cszyphp？to8to_from=seo_zhidao_m_jiarewb，就能免费领取哦~；肯定比一般的小五金卖家的价格低点希望以上的内容能对你有用土巴兔在线免费为大家提供“各家装修报价14家本地装修公司3套装修设计方案”，还有装修避坑攻略点击此链接cszyphp？to8to_from=seo_zhidao_m_jiarewb，就能免费领取哦~；杭州梁一桐，一位来自山东省聊城的工作者，在杭州工作已经长达11年，他一直专注于SEO工作，与我肥猫SEO有着深厚的交情梁一桐为人慷慨，经常将自己的SEO优化业务无偿推荐给朋友，但对于身边的人则相对苛刻在SEO能力上，尽管我们相识多年，他从未透露过具体水平有人认为他的能力平平，而有人则高度评价；用户是可以放心购买使用土巴兔在线免费为大家提供“各家装修报价14家本地装修公司3套装修设计方案”，还有装修避坑攻略点击此链接cszyphp？to8to_from=seo_zhidao_m_jiarewb，就能免费领取哦~。

1、一反应釜的定义和功能 11 反应釜的定义 反应釜是一种密封的容器，通常由不锈钢或玻璃等材料制成它具有耐高温耐腐蚀和耐压的特性，能够承受化学反应中产生的高温高压和腐蚀性物质12 反应釜的功能 反应釜主要用于以下几个方面 进行化学反应反应釜提供了一个控制条件的环境，使得化学；反应釜是一种用于各种化学反应的综合容器设计反应釜时，要根据特定的反应条件来考量其结构功能以及附件配置借助自动化设备，反应釜可以高效精准地完成预定的反应步骤从原料的加入到反应产物的产出，反应过程中的所有关键步骤均可在反应釜内自动进行这些步骤包括温度压力搅拌通风等参数的精确；反应釜之所以能够成为化学反应的理想容器，主要是因为它们能够提供一个稳定安全的反应环境通过精确控制反应条件，如温度压力和反应物的浓度等，反应釜可以确保化学反应顺利进行，从而生产出高质量的产品总之，反应釜和合成塔在化工生产中发挥着重要作用，它们不仅能够确保化学反应的安全进行，还能提高生产；反应釜是一种生活中常见的实验室和工业生产设备，用于搅拌混合和加热化学反应物反应釜通过利用磁场和磁力驱动旋转磁子来实现搅拌作用，使得无需机械传动装置即可进行高效的反应反应釜的核心部分是磁子也称为磁力推子和磁力驱动系统磁子通常由稳定的永磁体制成，能够承受高温和腐蚀性环境在采用；反应釜的作用主要是提供一个控制反应环境的密闭容器，用于实现化学反应的顺利进行其用途则广泛涉及化工医药食品等多个领域，是生产过程中不可或缺的重要设备反应釜在化学反应过程中扮演着至关重要的角色它能够为反应物提供一个封闭的空间，防止有害物质泄露对环境造成污染，同时也保护操作人员免受；反应釜是一种多功能的不锈钢容器，广泛应用于石油化工橡胶农药染料医药食品等行业它通过设计和参数配置，能够实现加热蒸发冷却及低高速混合的功能，适用于多种工艺过程，如硫化硝化氢化烃化聚合和缩合等反应釜的设计和制造需严格遵循相应的标准，确保安全与性能根据操作方式。

百度快照是电脑自动抓取的，非人工操作你接的电话可能是你的账户没钱了，他们让你继续做账户钱完了就是按服务器自动抓取，就是你看到的百度快照要想继续在首页，就交钱吧手打望采纳。

1长尾词挖掘可以借助百度下拉框百度相关搜索搜狗问问百度知道百度推广助手等前面介绍的关键词挖掘工具 挖掘好的关键词用电子表格保存筛选，去除重复的以及选择放在网站上的长尾词2按照长尾关键词竞争度依次布局栏目页和内页关键词 布局关键词按照首页栏目页内页优先等级依次布局栏目页关键。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

1、首先，强调原创内容的重要性搜索引擎偏爱原创，即使撰写困难，也可以尝试改编同行文章，用自己的语言表达，保持内容独特性其次，外链的质量不可忽视尽管有人声称外链效果减弱，但高质量相关链接对提升网站权重和关键词排名至关重要务必寻求相关有价值的外链资源用户体验是SEO中不可忽略的一环研。

2、1做好SEO推广关键词分析 做好百度推广关键词分析是做好百度SEO推广的关键步骤，它关系到优化成效所以，需要紧靠着网站的主题及用户的搜索习惯，筛选精准关键词做优化同时，关键词的搜索量转化率也同样需要做好分析2内容的更新 做好百度SEO推广需要保持内容定期更新，但是绝不是简单的复制粘贴。

本篇文章给大家谈谈引流推广效果好的app，以及引流推广神器对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

引流推广效果好的app有哪些

抖音：借助直播功能展示产品，吸引潜在客户；同时，通过制作有趣视频内容实现引流目的。 小红书：该平台汇聚了大量时尚内容，吸引了众多忠实用户，是推广产品的好去处。 新浪微博：作为流行的社交平台，新浪微博不仅明星云集，还提供最新资讯和热门事件，适合进行推广。

小脑袋竞价软件是针对不同平台提供的一系列引流推广软件，包括旗舰版（适用于大搜平台）、360版、搜狗版和神马版。小脑袋具备推广监控、重点监控、价格备份、异地竞价、竞争分析、防无效点击、关键词挖掘、网站体检、多账户管理等一系列必备功能，在同类网站推广软件中的性价比领先。

紧跟潮流29 阿里妈妈创意中心智能文案生成，提升广告吸引力30 新榜编辑器爆文创作秘籍，掌握热门趋势31 敦煌网在线外贸平台，拓展全球市场这些工具如同电商运营人员的瑞士军刀，关键时候能发挥关键作用不断优化你的工具箱，让你的电商之路更加顺畅by Canva可画。

+用户使用Ueeshop做全球网络生意，支持卖家将店铺产品同步到速卖通亚马逊等平台上，进一步提高了卖家的工作效率，节省时间。

今天给各位分享百度seo有没有效果推广的知识，其中也会对百度seo有没有效果推广的进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

百度推广和SEO那个好?收费是怎样的?

1、相较于百度固定排名点击收费，SEO优化虽然需要投入更多的时间和精力，但它的效果更为持久，并且可以为企业节省大量的推广费用。因此，对于追求长期发展的企业来说，SEO优化无疑是一个更为明智的选择。当然，这两种方式并不是互相排斥的，企业可以根据自身的情况和需求，选择适合自己的推广策略。

还是寻求专业的推广服务，唐盛科技文化都能提供全方位的支持，帮助客户实现业务增长和品牌提升综上所述，360推广开户效果显著，不仅能精准触达目标用户，还能根据投放效果调整策略，实现投资回报的最大化在众多推广平台中，360推广以其专业性和高效性，成为众多企业和个人推广首选，值得信赖。

本篇文章给大家谈谈qq空间有没有美颜，以及空间有没有美颜效果对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

qq空间说说图片美颜怎么设置

点击QQ空间后，点击右上角的加号，选择说说选项。然后添加自己所需要发表的照片，点击确定。在右下角点击一键出片的选项，然后可以调整滤镜，可以选择美颜模板进行美颜设置。

有的 qq在之前推出的版本8中推出了qq视频可以美颜的功能，用户在视频通话过程中，可以对自己进行美颜。所以现在的3当然有美颜功能了。

本篇文章给大家谈谈百度seo每天时间，以及百度seo多久有效果对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

SEO的日常工作是什么

监控网站优化状况：日常工作伊始，通过SEO工具检查网站的快照、内容收录、外部链接以及关键词排名的变动情况。通过每日截图比对，及时发现并处理问题。 管理友情链接：每天检查友情链接，防止因友链问题影响网站排名。

日常工作包括：数据监控与分析、项目需求整合、渠道开辟与计划制定、SEO优化方案与预算提出、效果监控、项目总结与复盘、相关合作探讨与沟通。工作重点在于数据与方案执行，无需每日撰写文章，而是监控项目编辑工作与效果。

1、目前，UC浏览器并没有提供直接关闭神马搜索的功能，用户需要自己手动更改搜索引擎设置您可以通过以下步骤更改搜索引擎1 打开UC浏览器2 点击浏览器右上角的设置图标3 在设置菜单中，找到“搜索引擎”选项4 选择您想要使用的搜索引擎另外，移动端的UC浏览器在首页下方通常会有一个百度的。

2、您好，很高兴为您服务使用的是哪个版本的UC浏览器是点击首页的百度时会跳转神马搜索，还是在搜索栏搜索时会跳转神马搜素结果页如果是前者，建议菜单设置关于UC帮助说明“首页异常，点击这里”更新首页数据，然后重启手机若是后者，则点击搜索栏左侧的按钮，然后切花搜索引擎为百度如果仍有问。

1、打开抖音APP点击最下方的加号按钮，然后进入到界面后点击最下方的分段拍，然后选择在自己想停顿的地方暂停，然后点击开始按钮在继续拍摄这样就可以了抖音 版本v920 iPhone 手机型号iPhone8 iPhone 系统版本ios1141 1首先打开抖音，找到要拍的同款视频或者收藏的视频2然后点击右下方的音乐处。

2、1 使用抖音自带的暂停功能在拍摄视频的过程中，点击屏幕上方的“暂停”按钮，视频就会暂停，此时可以对场景进行调整，或者换一个角度进行拍摄当需要继续录制时，再次点击“继续”按钮即可2 分段拍分段拍是一种常用的视频拍摄方式，分段拍视频可以后期剪辑，也可以拼接在一起形成一个完整的视频。

要允许抖音实时活动，可以按照以下步骤进行设置1打开抖音应用，进入首页，点击右下角的“我”选项2在个人中心页面中，点击右上角的“”图标，并选择“设置”3在设置页面中，找到“应用与小程序”选项，点击进入4找到“抖音时刻”小程序，并点击进入5在抖音时刻页面中，将“；直播间奖励活动，是面向优质商家和达人，帮助其实现更高的直播间GMV产能在商家和达人开播期间，平台将给予参与活动的达人流量奖励的扶持，引流高价值用户进入直播间，提升直播间流量，实现更好的直播间订单转化整体活动流程step1平台圈定的有资格参与活动的达人可看见活动报名入口并填写信息进行报名。

　　导 读

　　自5月24日百度宣布进行SEM页面优化整改已过三周，面对更为稀缺的广告位，SEM投放的成本与效果究竟发生了哪些变化？面对更为激烈的广告竞争，给广告主的机会又在哪里？作为中国行业领先的权威数字营销专家，在艾德大学研究院的数据指导下，艾德思奇发布一份百度SEM变化追踪报告。

　　一、百度广告位到底减少了哪些？

　　5月24日，根据国家网信办要求，全面实现每页面商业推广信息条数所占比例低于30%且审核变严，具体来说：

1、1 探长360全景汽车黑匣子 探长是国内汽车360度全景产品的领先研发商，其产品在高端市场占有率超过75%，以品质过硬创新领先著称，并建立了星级服务连锁安装店模式2 保驾宝 保驾宝专注于高端360度全景安全影像市场，其产品采用GPU处理图像，不发热，提供超无光夜视高清影像等技术，是行业高端产品的标杆。

2、1探长360全景汽车黑匣子 探长是国内汽车360度全景产品领先的研发厂商，市场欢迎度高，尤其在高端360全景市场占有率超过75%凭借多年的迭代与发展，探长成为行业高端产品标杆同时，探长也是唯一实现星级服务连锁安装店模式的品牌2保驾宝 保驾宝360度全景安全影像辅助系统，一直致力于高端360全景消费市场。

1自然排名结果，商机更大一般用户对于广告都有一定的排斥，一般用户看见这个就尽量不会去点击2多个搜索引擎排名靠前做好网络优化后不但百度，还有360搜狗手机百度UC浏览器谷歌有道等搜索引擎都会有一个比较好的效果展现花一样的钱，做好几个平台的宣传，减少任何一个潜在客户的流失。

大致会有下面几点，比如浏览器360搜狗等的选择导航网址好1232345等的进入PC端或者移动端的访问这也是快速排名的第一步，有人会问为何要有流量入口这个说法呢，大家想一下，真实的用户通过关键词进入网站肯定是多个渠道多个入口进来的，所以很多人在做快速排名的时候用同一款浏览器同一个。

磁力金牛，快手核心广告投放平台，已广泛应用于多个行业其精准定向与灵活策略，助力商家实现营销目标支持CPCCPM等投放方式，满足多样化需求开户流程注册账号，提交资料，审核通过后即可开通账号也可委托代理商代为开户搭建广告计划设定目标，制定策略，创建广告，跟踪效果例如，某电商平台利用。

磁力金牛广告投放的策略如下第一点，要保持稳定的预算投入，每天消耗应维持在账户广告计划或广告组预算的两倍以上，避免大幅调整预算第二点，调整出价时要谨慎，单次降价幅度不要超过百分之十，且每天调整次数不宜超过两次，避免频繁变动导致广告效果不稳定第三点，避免频繁操作广告计划和广告组的。

以下发帖网站容易被百度收录首先，新闻源网站如人民网新华网光明网中国新闻网等，这些网站权威性高，百度会优先收录其内容其次，自媒体网站也是不错的选择，如百家号企鹅号一点号搜狐号网易号等，这些平台发布的内容通常也能较快被百度收录特别是百家号，作为百度自家的媒体平台，其权重；百度收录比较好的平台主要包括百家号官方自媒体平台企鹅号一点号大风号快传号以及知乎等首先，百家号作为百度自家的媒体平台，具有极高的天然权重这意味着在百家号上发布的内容通常能够迅速被百度收录，并获得较高的排名因此，对于希望提高内容曝光度和影响力的个人或企业来说，百家号是一个；在众多网站与论坛中，哪些更容易被百度收录答案通常在于其权重与知名度首先，权重较高的平台如知乎百度问答百度知道今日头条以及微博等，由于其影响力与用户基数，更容易被百度抓取并收录内容然而，在您选择在这些平台上发布帖子或回答问题时，切记内容质量至关重要确保原创性，避免抄袭，以。

UC神马搜索作为阿里巴巴集团旗下的移动搜索引擎，在移动端广告领域具有显著特点和优势UC神马搜索的特点主要体现在深度整合智能推荐和多场景覆盖深度整合意味着广告主能够轻松地将广告内容与用户需求相匹配，提高广告的曝光率和转化率智能推荐功能能够基于用户的历史行为和偏好，为广告主提供个性化推荐。

神马搜索提供了两种便捷的打开方式，分别是扫描二维码和直接输入网址如果您希望通过扫描二维码来使用神马搜索，首先需要在电脑浏览器中输入网址smcn这时，屏幕上会显示一个二维码接着，使用UC浏览器扫描这个二维码，就能顺利进入神马搜索界面如果您觉得扫描二维码过程较为繁琐，也可以直接在手机的UC浏览。

回到童年再犯一次以下几个软件可以看1韩剧tv 韩剧tv里面的电视剧全部都是免费观看的，而且还可以看韩剧里面最新最热的那几部，整体来说韩剧是比较齐全的2免费看 这个手机影视软件非常有特点，首页提供了优酷爱奇艺腾讯土豆等主流视频网站，点击即可进入相应的商品网站3每天影视 一款更新；足浴盆漏电，如果你是赤脚站在湿地有水的地面上，用手去搅水，是有可能触电死人的现在的足浴盆大多采用石英加热管进行加热，具有升温快热惯性小，耐高温耐腐蚀，绝缘强度高等特点只是注意使用时不要让水进入其内部件，发现故障停止使用，不违规操作，其安全性能还是比较高的iknow。

黑猫平台就是一个摆设，你去黑猫投诉，对接的是商家，如果商家不受理，你去黑猫的老家投诉也没用，黑猫投诉平台就是一个虚假宣传平台以下是网友的真实案例抖音平台可以去查一下我的投诉举报记录有时候评论了别人，别人不认同我的观点，就会私信来骂我我第一次举报的时候，举报了十几次，就是没人；1 黑猫投诉平台是一个专门用于投诉的渠道，可以帮助用户解决在抖音上遇到的问题2 如果用户在抖音上被误判为违规，且常规申诉无效，可以尝试通过黑猫投诉来寻求帮助3 在黑猫投诉平台上，用户需要注册并登录，然后按照实际情况填写投诉内容，并附上在抖音上的相关充值记录4 提交投诉后，黑猫投诉。

今天给各位分享上海百度广告优选乐云seo十年的知识，其中也会对百度霸屏效果十年乐云seo包成功进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

深圳seo公司哪家好

深圳谷歌seo兴田德润好。根据查询相关信息资料显示：兴田德润秉承“用心，做到极致”的品牌理念，基于多年的全网营销资源及项目运营经验，推出了“AI魔方营销系统”，为客户提供优质的产品规划、产品开发、网站建设、网站运营。

深圳阿福网络科技有限公司（简称阿福网络），诞生于2006年，是一家集互联网应用服务、网站建设、SEO优化推广、网络营销培训、数据中心服务、电子商务解决方案以及网络赚钱项目培训等多元化的互联网企业。

群里每天推荐20个好工作下沙+大江东双休+五险一金，包食宿，都有！长按进群找工作；包括SEO优化，博客营销视频营销分类营销邮件营销 采购进项票的验票及上传工作，每月对增值税开票系统进行抄报税。

例如后续的网站运营SEO优化网络推广竞价广告等等都会大 也不会去花钱买百度爱采购等，今年爱采购客户断崖式下跌了。

4负责根据阅览情况及市场调查情况，征集书籍采购意见，定期 了解百度抓取SEO优化等网络相关知识薪酬待遇保洁阿姨薪；1首先，打开手机上的“微信”进入首页后，点击右下角的“我”在个人页面中，找到并点击“支付”2进入支付页面后，点击右上角的三个点图标 在线jpg转word百度爱采购开户选 择乐云seo 3进入支付管理页面后，找到并点击“自动扣费”4进入自动扣费页面后，点击我们想要取消的自动扣费服务5。

乐云SEO，是深圳市乐云践新媒体技术有限公司旗下网站，拥有乐云SEO排名优化按天计费系统，该系统采用了新SEO优化排名技术优势，按上线效果付费，按天扣费，不限关键词数量，不限区域，不限点击智能关键词优化报价系统采用的关键词计算系统可以智能关键词报价查询，清晰透明自助提交网站优化任务，操。

各类专业或行业论坛也是发帖的好去处如天涯社区猫扑社区等，这些论坛通常有明确的主题和分类，用户可以根据自己的需求找到相应的板块进行发帖4 社交媒体平台 除了上述专门的社区和论坛，社交媒体平台如微博空间等也是发帖的常用网站这些平台用户基数大，传播速度快，适合发布各类信息以上网站都是。

今天给各位分享用什么拍摄视频最清晰的知识，其中也会对拍视频用什么拍出来的效果最好看进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

什么软件拍视频好看又清晰

蜂鸟摄影应用集成了多样化的摄影功能，致力于为摄影爱好者提供全面的服务与行业动态。该软件包含丰富的摄影技巧分享、后期处理教程，以及各类摄影资讯和美图欣赏。 云美摄软件不仅提供清晰美观的视频拍摄效果，还内置了视频编辑功能。

Camera360 Camera360是由成都品果科技有限公司开发的手机摄影软件，支持iOS、Windows Phone和Android平台。该软件功能强大，提供多种相机拍摄模式，能够拍摄出不同风格和特效的照片。特效相机内置丰富的特效滤镜，即使不会使用PS，也能轻松拍出类似大师的作品。

再有，就是直接看这个SEO优化网站在百度上的排名，如果这个网站排在首页的话，那么就可以把它放在我们的备选名单里了 当然，在这里选择哪个词很很关键，这会直接影响到我们的判断，我们要选择的是有指数的词，而不是那种品牌词，例如，“seo博客”这个词就是一个有指数的词，每天会有很多人在百度上搜索，而“孙小雨se；1看百度优化公司的营业执照首先，当我们选择一个可靠的网站优化公司时，我们必须首先看看公司的营业执照了解清楚业务范围，是否有与百度排名优化推广相关的服务，因为正规的网络营销服务提供商必须有相关的营业执照和证书，以及相关的资质2看百度网站排名优化服务专业的网站优化排名公司有着成熟的。

题主是否想询问“魔法怎么失灵啦是什么”彩色翅膀歌词魔法怎么失灵啦是抖音比较火的BGM，这首歌的原版是出自2009年央视制作的大型儿童情景喜剧疯丫头的主题曲，是彩色翅膀中的歌词，彩色翅膀部分歌词魔法怎么失灵啦，天空真的好大，蓝色梦想我的家，小小丫头烦恼不怕。

百度有备案网站新站保护机制，也就是说只有备案的新网站才会被百度纳入排名譬如米拓建站2018年9月18日上线的案例网站因为没有备案至今百度没有任何排名，但微软必应神马搜索相关关键词都已排名非常靠前而有备案，上线3个月不到便在百度神马等都有非常不错的排名。

在数字化时代，搜索引擎竞价推广是企业推广策略的重要组成部分本文将深入剖析百度搜狗UC神马360和头条搜索五大平台的竞价推广优缺点，通过市场份额和实际案例进行对比首先，百度作为搜索引擎市场领导者，占据PC端8128%和移动端85%的份额其优势在于广泛的用户覆盖和强大的搜索能力，但可能的缺点是。

4 信息聚合服务这类服务与“信息搜索”不同，它汇总网络上的常用信息，便于用户使用，主要包括 分类信息聚合例如58同城大众点评赶集网等 网址导航服务例如hao123360导航等5 电子商务服务这类服务主要目的是匹配买家和卖家的供需关系，主要分为 综合性电子商务包括B2B如。

云南昆明网络优化推广方法搜索引擎营销一说到做网络营销，就离不开搜索引擎，大部分企业都会选择做网站排名或关键词排名，这其实就是指搜索引擎营销推广，通过这种方式实现网站的精 准宣传推广目前主流的搜索引擎平台有百度360搜索搜狗谷歌必应UC神马T云全网推广拓展十万个关键词上限，每年发布。