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1、2高质量外链 通过各种渠道来让网站获得高质量的外链，高质量外链不仅可以增加网站的流量，同时也能提高网站的权重增加网站的排名，因为外链就是传递权重的一种表现形式3网站标题 网站标题必选包含相关性的关键词，而长尾关键词尽量使用内页来做标题，栏目页的标题要与页面内容相符合，这样才能保证网站。

2、建议大家多多做博客5友情链接提升权重 大家都知道友情链接是快速提高排名的法宝，其实友情链接的真正远离是可以快速提高网站的权重，我们在交换友情链接的时候尽量交换，RP值高的，收录情况好的，快照是当天的，这样的友情链接影响网站是很快，以用高权重的地址代替低权重的网站地址。

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谷歌计划打造全新搜索引擎应对必应等竞争,将推出ai功能

1、在搜索方面，谷歌搜索将进入大模型时代，推出AI Overviews功能，用户提出问题后无需自己拼凑所有信息，谷歌搜索将会为用户提供信息概览，包括多种观点和链接进行更深入的探索。

2、访问必应官网：打开您的互联网浏览器，输入 https：// 访问必应搜索引擎。 进入必应 AI 页面：在必应搜索页面顶部的菜单栏中，点击“更多”选项，然后选择“AI”选项。这将引导您进入必应 AI 页面。 创建智能搜索：在必应 AI 页面，您可以创建一个智能搜索。

神马搜索是阿里巴巴集团推出的一款搜索引擎产品，其特点在于能够快速获取用户所需信息，提供精准搜索结果对于喜欢使用UC浏览器的用户来说，通过输入smcn直接访问神马搜索，既方便又快捷无论是在手机还是电脑上，都能够轻松实现这一操作，极大地方便了用户的搜索体验UC浏览器以其简洁的操作界面和强大的；在搜索体验方面，UC神马搜索同样表现不俗其界面简洁明了，操作简便，用户可以快速地输入关键词并获取搜索结果此外，UC神马搜索还具有智能搜索功能，能够根据用户的搜索历史和偏好，提供个性化的搜索建议综上所述，UC神马搜索凭借其精准的搜索结果和丰富的信息资源，成为了用户获取信息的重要工具不论是。

1、如果网站经常出现平均访问时间不超过一分钟的情况，那么站长真该反思了一般来说，上面三个问题都是正相关的，老访客少也就意味着很多人只逛一次再也不回来，也意味着读者在网站看不了多久对于采集站或者专做seo的网站，这些数据无关紧要，对于个人博客网站，这些数据基本上决定了网站的前途“人群价值”；否则就有些得不偿失了，更为严重的是酿成巨患土巴兔在线免费为大家提供“各家装修报价14家本地装修公司3套装修设计方案”，还有装修避坑攻略点击此链接cszyphp？to8to_from=seo_zhidao_m_jiarewb，就能免费领取哦~；原标题一分钟搞定客户，各类短信模板！ 未成交客户离店短信 一未成交客户离店短信 离店510分钟发送导购发送 情况1客户要对比考虑一下参考模板 尊敬的XX，非常感谢您在百忙之中光临**品牌店，很荣幸接待到您， 如在选购定制墙面与软装搭配上遇到难题请直接与我联系，我非常乐 意能够给您提供墙面定制的；越来越觉得文章的相关性对于一个网站的优化至关重要了怎么说呢？物以类聚，人以群分，一个行业聚集着一群人，若是在不相关的网站发一篇不相关的帖子，首先撇开收录问题不谈，就谈谈帖子能活多久一分钟，一小时，还是一天或者一个月这得看网站管理员和版主的心情，或者说这个网站的专业性即便；怎么可能让一个几十块钱的工具就跳转百度搜索引擎的权威？所以啊，奉劝各位还对37天上首页的方法蠢蠢欲动的朋友们，千万别去尝试，认真做好站内内容站内优化，做良心站点良心站长，这样才能获得用户以及搜索引擎的肯定，SEO工作是一个长期坚持的工作，一定要认真维护，这样是正路。

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小米浏览器设置bing搜索引擎

小米浏览器设置bing搜索引擎步骤：打开小米浏览器，点击搜索框，输入Bing，点击搜索，在打开的Bing搜索页面中，点击右上角的三个点图标。在弹出的选项中选择设置，在设置页面，找到搜索引擎选项，设置为Bing，完成设置后，返回浏览器主页面，再次打开搜索框进行搜索，就可以使用Bing搜索引擎进行搜索。

vivo手机，默认搜索引擎小米手机，默认搜索引擎uc浏览器默认搜索引擎神马搜索 浏览器默认搜索引擎搜狗搜索 百度浏览器默认搜索引擎百度 搜狗浏览器默认搜索引擎搜狗搜索 360浏览器默认搜索引擎360搜索 2018917亲测整理，如有变动以实际为准；首先点击进入小米手机的浏览器应用程序然后点击浏览器界面底部的菜单字样再点击左下角锯齿状的设置图标进入浏览器设置菜单页面后，接着点击“设置地址栏搜索引擎”选项最后就可以更改小米手机浏览器的默认搜索引擎#160#160#160小米。

4 片库网片库网是一个便捷的全网影视资源免费观看网站，支持多种设备访问，无需开通VIP用户可以免费观看1080P以及4K画质影片，通过详细的分类和搜索功能，轻松找到想看的影片5 BT天堂BT天堂曾是国内知名的BT下载网站，拥有大量影视资源尽管网站曾遭到打击，但它一直以免费提供资源而受到网友们；2bt4k影院 bt4k影院是一个免费的在线影视网站有了它，你不仅可以看电影，还可以追剧看国内外综艺同时，它还提供了国内各大视频网站VIP电影视频解析服务，感兴趣的小伙伴可以去体验一下3电影蜜蜂 电影蜜蜂是一个免费在线观看高清电影的网站在这里，你可以找到全世界各国好看的高清电影，它；随着网络技术的飞速发展，越来越多的人选择在网上观看电影以下是一些可以在线观看免费电影的途径1 优酷作为中国最大的视频分享网站之一，优酷不仅提供了大量的自制剧和综艺节目，还拥有丰富的电影资源用户可以在这里找到包括经典老片最新上映电影在内的各种影片此外，优酷还提供了高清画质和流畅；打开网站点击电影版块就可以看到当下正在热播的电影，点击喜欢的电影就可以在线播放，提供的影视虽然都支持免费播放，但画质都是标清除了电影以外，还可以在这里找到热门的电视剧，动漫，综艺等视频3电影蜜蜂电影蜜蜂正如其网站名一样，它专注收集各类高清电影，以及各类最新的电影资源，提供给大家观看；方便日后查找对于一些热门影片，注册后观看可能会更加顺畅，避免了未注册用户在高峰时段可能遇到的卡顿问题最后，提醒大家在享受在线观影乐趣的同时，也要注意版权问题合法获取电影资源，支持正版，不仅是对创作者的尊重，也是对自己观影体验的一种保障希望你能找到心仪的电影，享受电影带来的快乐；高清片源主要可以在以下几个网站找到1 优酷 爱奇艺这两大视频平台拥有大量的高清影视资源，涵盖了电影电视剧综艺节目等，并且持续更新它们提供了清晰的分类和搜索功能，方便用户查找和筛选自己感兴趣的内容同时，这两个平台的视频质量也较高，能够保证观看体验2 腾讯视频 该平台也是一个；3 通过共享链接查找许多用户会将自己的资源分享到社交媒体或论坛上，并通过共享链接的方式让其他人下载用户可以通过这些共享链接找到并下载相关资源具体来说，当你想在百度云盘上查找资源时，你可以首先在搜索框中输入关键词，比如你想查找一部电影，你可以输入电影的名字作为关键词然后，百度云盘。

1、以OPPO手机为例，手机云盘在云服务里找使用的方法如下1打开手机，在手机桌面上找到设置一项点击进入2进入手机设置后找到云服务一栏点击进入3进入云服务后找到备份一项点击进入4进入备份以后，将OPPO云备份一栏的开关开启，然后点击立即备份就开始使用云备份OPPO于2008年推出第一款笑脸手机。

2、1 打开设置点击账号 打开手机设置，点击页面最上方的OPPO账号2 点击云服务选项 进入页面后点击云服务选项3 在界面找到云盘 在云服务界面即可找到云盘。

1、一选择域名在网上开店首先要购买一个域名，客户通过这个域名访问您的网上商城推荐使用国际域名以com为后缀的，价格￥65每年或者国内域名以cn为后缀的，价格￥120每年现在购买域名注意事项不推荐使用免费域名二级域名等，这些域名不够稳定同时还会影响网站信誉，最好使用容易记住的顺。

2、当然可信，一直是1元注册，这是官价，他们也不赚钱不过续费就不是1元了。

2 大力盘dalipancom，网站界面简洁明了，资源可按大小类型日期排序手机应用同样便捷，扫码即得链接3 如风搜rufengsonet，全内容资源检索站，无套路提供免费下载，支持按类型文件大小筛选排序4 网盘搜索app，简洁易用，输入关键词直接搜索资源，无套路获取链接5 蓝瘦app，主打；网盘搜索引擎获取学习资源的多种途径在寻找学习资源时，网盘搜索引擎提供了便利的途径以下是几个值得推荐的平台大力盘搜索dalipancom，简洁的界面，支持百度网盘下载，ENFI高速下载，资源丰富如风搜原盘多多panduoduonet，包含百度云盘和新浪微盘资源，每日更新各类视频小说等，分类清晰磁小鸭ci。

神马搜索优势在于能过适应不同用户的需求，样式独特，采用cpc点击付费规则，能在移动端上下展示，与其他搜索引擎一样，由标题，描述，URL链接等物料结合而成目前只能在UC浏览器上搜索，已知上面出现4个广告位，右下角有“推广”字样，可以附带推广电话，字链，app等附加样式但除了上面几个样式，还有普。

1、添加到主屏幕 访问经常访问的网站终于不用那么麻烦了，只要点击一下就好了，开心五更改默认搜索引擎 虽然谷歌是目前市场上最好的搜索引擎，但是在我们国家是无法访问谷歌的，因此我们可以设置我们自己喜欢的搜索引擎比如百度，bing如果我们要更改默认的搜索引擎，只要在移动端打开Chrome然后点击“；相信很多小伙伴都会选择谷歌浏览器作为自己的常用浏览器今天就给大家介绍一下Chrome谷歌浏览器地址栏的搜索引擎如何设置修改的具体操作步骤1 首先双击电脑桌面上的浏览器图标，进入主页后选择右上角的三点图标，打开2 然后在打开的下拉菜单下选择“设置”3 进入设置后，先选择左侧的“搜索引擎”；此外，如果用户想要恢复默认的搜索引擎设置，可以在上述步骤中，删除自定义的搜索引擎条目，然后重新设置默认搜索引擎即可这样，每次在Chrome中进行搜索时，系统将会自动使用默认搜索引擎，为用户带来更加便捷的搜索体验在日常使用中，用户还可以通过其他方式来修改Chrome默认搜索引擎，如使用第三方插件或直接；要将一个网站默认为搜索引擎，你可以通过更改浏览器的设置来实现例如，在Chrome浏览器中，你可以点击浏览器右上角的三个点，选择“设置”，然后在下拉菜单中找到“搜索引擎”选项在这里，你可以选择一个已安装的搜索引擎，或者添加一个新的自定义搜索引擎如果你想将“爱问”这样的网站设置为默认；完成 URL 输入后，将新搜索引擎添加到列表中点击新加入的搜索引擎旁的三点式按钮，选择将其设置为默认搜索引擎这样一来，从 Chrome 的地址栏搜索时，就会使用你所选的搜索引擎了通过上述步骤，你就能轻松更改 Chrome 的默认搜索引擎，为你的上网习惯带来更多选择与便利记得根据个人需求，选择最；实际操作步骤可能略有不同建议您根据您手机上的具体Chrome浏览器版本进行操作此外，如果您希望更全面地调整Chrome浏览器的设置，例如外观主题默认搜索引擎等，您可以进入Chrome浏览器的设置页面并浏览各项选项，以根据您的个人喜好进行调整；修改Chrome默认搜索引擎方法软件工具Chrome浏览器版本 51#ie=inputEncodingwd=%s3输入后点击一下旁边的空白处，鼠标移动刚才添加到地址上出现“设为默认搜索引擎”，点击一下4然后点击完成关闭窗口，在地址栏中输入关键字搜索时将转到新的搜索引擎页面中；1点击进入谷歌浏览器2点击右上角“更多”选项3点击“设置”，点击“搜索引擎”进入4将搜索引擎改为“谷歌”，即可正常使用5谷歌浏览器不能正常使用通常原因是浏览器默认搜索不正确无法进行搜索，要修改成正确的搜索，先要点击右上角的三个点6这里分为两种版本，先说修改英文版。

1、一点不成熟的小建议 SEO汉语名称叫做搜索引擎优化包含SEM网盟推广等付费的竞价流量获取目前国内的最大的搜索是度娘，当然还有360搜索搜狗搜索神马搜索还有新进的头条搜索等等俗话说得搜索者得天下，这句话在移动互联网的时代还是一样奏效的付费的搜索 付费的搜索就是SEM，搜索引擎营销，这块；首先，域名问题是一个重要因素如果网站使用的域名存在一些问题，比如过于复杂难记或有拼写错误，可能会导致搜索引擎无法准确识别和收录该网站其次，网站更新内容的频率也很关键搜索引擎更倾向于收录那些内容更新频繁质量高的网站如果网站长时间不更新，或者更新的内容质量不高，搜索引擎可能会将其；同时搜索引擎还会给予降权处理 八了解用户视线金三角 好的用户体验也是需要遵循用户浏览视线金三角的，通过了解用户浏览视线金三角，可以让SEO在今后可以善于去利用站内的权重来合理分配进行优化如果你不是很了解什么是用户视线分布金三角，那你可以看看我前面讲的这篇文章“热力点击图的数据分析”如图 九了解外部；百度作为中国最早的搜索引擎，已经占据了很大的市场份额但是，随着互联网技术的发展和竞争对手的涌现，百度面临着越来越大的压力为了抢占市场，百度需要采取一系列措施首先，百度需要加强技术创新和产品升级，提高搜索结果的准确性和速度，提高用户体验其次，百度需要在多个领域进行布局，如智能家居自动；二上海关键词优化 排名精确到指定关键词三上海seo服务 我们只做有排名的网站，有排名，有流量，有销量四上海搜索引擎优化 百度，搜狗，360搜索，必应，神马搜索，一个都不能少五上海百度优化 排名稳定，成本相对较低网站优化的基本知识 1首页关键词少的排名好，首页关键词多分散权重；通俗来讲SEO即百度自然排名，一般所说的搜索引擎指综合搜索，除此外还有垂直搜索和站内搜索 搜索引擎的基本原理 爬行抓取搜索引擎蜘蛛跟踪链接，抓取页面html代码存入数据库，低权重复制内容过滤 预处理文字和相关标签抓取，中文分词，去掉无意义内容提炼页面主要关键词对于蜘蛛没有意义如的啊从而等，广告。

苹果手机云端照片恢复方法1首先打开浏览器，在浏览器输入icloud的官网地址，进入官网2然后输入icloud的账户和密码，然后点击登录3在这个页面能看到手机开了icloud的应用，然后点击照片4在左侧“照片”选项中可以看到手机上未删除的所有照片5即使是已删除的照片也会保留40天，点击左侧；1您的设备是否登录了华为帐号并开启了图库数据同步开关若开启开关，当多台华为手机登录同一个华为帐号时，通过任意一台设备对同步至云端的图片进行删除，其他同帐号设备也会同步操作结果此时请您登录云空间官网，进入图库最近删除中恢复图片即可2您是否在隐私空间多用户中下载；一尝试通过云备份找回图片和视频 在“最近删除”中找不到需要恢复的照片和视频，如果您在删除照片和视频前在备份设置中启用了相册或媒体文件的自动备份，您可以从云端备份中恢复已删除的照片和视频以华为手机云空间App为例，点击设置系统和更新备份和恢复云备份登录后，点击管理备份数据。

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aso优化工具网站

1、ASO100团队技术实力强，对国内ASO的“中国特色”有深刻认识。其优化工具在2015年4月上线后，迅速超越市场，后续服务借鉴模仿者众多。关键词监控服务具有高度的实时性与人性化，数据更新快速且界面友好。

2、应用关键字优化工具 Mobile Action、Sensor Tower、Meatti、AppRadar、Priori Data、ASOdesk、Searchman和TheTool等工具提供关键字建议、优化与跟踪功能，帮助应用提升搜索流量与下载量。

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...官方版Sleipnir神马浏览器V6434000官方版功能简介

Sleipnir浏览器是一款使用IE核心和Firefox核心的双核浏览器，默认状态下使用IE9核心，其外观也与IE浏览器相似，不过神马浏览器支持Win7全透明特效，加分不少。Sleipnir全屏模式，Sleipnir浏览器另一个最强大的功能就是全屏浏览，一般的浏览器全屏浏览都只是把页面铺满屏幕，没有什么看头。

通过搜索引擎该怎样判断关键词优化的难易

　　当我们做SEO优化时候，很多情况下对行业的了解很低，最直接的就是很难分清到底哪个关键词重要，不少人就是卡在选择关键词上面，定位关键词就出现了致命性的错误，要么是选的太难到了预期却没有效果，要么就是关键词价值不大，排名坐上去没啥用，那么如何利用搜索引擎来判断关键词的难易呢？济南建站来跟大家探讨一下这个问题。

　　1，利用百度指数工具

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四川神马搜索网络推广效果怎么样

1、之所以很多的企业或者是商家用户，会选择神马竞价推广这样的方式，主要还是因为它的推广效果还是比较快的，只要是竞价账户开通之后出价合理设置得当，就可以发现关键词已经排在了首页，完全不需要等待。不过同行业之间的竞争可能导致关键词抬价过高，从而降低推广方式的性价比。范围广。

1、1要求不同前者需要从网站设计阶段就开始注意适应搜索引擎的特点后者对于产品要有一个好的内容展示，做成专题页面来吸引人2概念不同前者是根据用户使用搜索引擎的方式，利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户的过程后者是通过市场运营机构组织交易的卖方或买方参与市场投标，以；有许多英文名查资料的软件，以下是几个比较常用的1 Google Search谷歌搜索是全球最大的搜索引擎之一，可以搜索全球范围的信息资源2 Wikipedia维基百科是一个在线百科全书项目，该站点有数十万条不同的有关人物事件地点以及其他主题的词条3 LinkedIn领英是一款用于职业人的社交应用软件；去哪儿网的英文名字叫Qunar Cayman Islands Limited，简称Qunar，是中国旅游业比较领先的搜索引擎；全球首个百亿规模中文搜索引擎，收录100亿网页，再创全球中文网页收录量新高每日网页更新达5亿，用户可直接通过网页搜索而非新闻搜索，获得最新新闻资讯在导航型和信息型的两种查询结果中，分别以94%和67%的准确度领先业界5微软必应英文名Bing是微软公司于2009年5月28日推出，为符合中国；微软必应英文名Bing是微软公司于2009年5月28日推出，用以取代Live Search的全新搜索引擎服务为符合中国用户使用习惯，Bing中文品牌名为“必应”作为全球领先的搜索引擎之一，截至2013年5月，必应已成为北美地区第二大搜索引擎，如加上为雅虎提供的搜索技术支持，必应已占据293%的市场份额在。

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关键词指数和热度是一个意思吗

关键词指数是指一段时间内用户对特定关键词的搜索频率，体现关键词的热度。指数的高低与关键词的搜索量、转化率等多重因素相关，搜索量越大，指数越高，表明关键词的竞争性较强，优化难度相应增大。然而，关键词指数高并不意味着转化效果同样优秀，优化时应结合业务需求。

　　深圳网店代运营服务怎么样;好的网店代运营公司在哪些地方有着其独到的技巧呢？众所周知，一家好的网店代运营公司必然在店铺优化上技巧是最多的，店铺优化包括店铺装修设计，根据数据来调整推广策略等等，那么在大促期间店铺SEO优化技巧有哪些呢?？接下来深圳网店代运营服务商吕桃园跟你说说。

　　大促期间店铺SEO优化技巧如下;

　　1、 上下架优化

　　（1）、12月4日、12月5日、12月6日 都需要有产品下架重新上架调整 比例：20%、70%、10%；（2） 、12月4日、12月5日、12月6日主销产品重新上下比例：20%、80%、0%；（3）、主要产品布局在流量大的时间段；（4）、热销产品最好提前3周开始调整，也就是从11月22日 开始调整，目的是可以有时间测试数据效果提前把这个时间段的权重加强，看下这个时间段排名是否正常，加强搜索转化率，为双12权重做准备.

1、首先，访问iis7站长之家SEO批量检测平台，将目标网站的域名或网址输入到页面上方的搜索框中接着，勾选您需要查询的权重数据类型，包括但不限于爱站PC权重站长PC权重360PC权重搜狗权重搜狗PR谷歌PR爱站移动权重站长移动权重360移动权重与神马权重等您可根据实际需求自由选择点击“开。

2、~ 权重8预计流量~ 权重9预计流量0以上 刷百度权重的方法是通过提高自己网站关键词的搜索量，从而获得较高的排名和预估流量，但这种方式得到的权重值是不真实的，缺乏价值其他搜索引擎如搜狗神马。

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2、结论UC神马搜索是一款专为移动设备设计的搜索引擎，它提供了类似百度的功能，但专注于手机用户的需求，包括App应用小说和视频搜索以下是关于UC神马搜索的使用教程首先，打开UC浏览器，通过smcn网址或者扫描二维码快速接入UC神马搜索界面设计简洁，用户可以输入关键词，如搜索“电脑百事网”在个人。

如果发现网站存在问题，首先自查网站有没有违反任何规则全面清理网站所有方面的内容，避免踩坑，然后可以提交一封“重新收录申请”邮件到搜索引擎那里，做好等待准备搜索引擎有可能会在三个月或者更长时间之后开如处理你的问题当开始处理这个请求时，它们会事无巨细地梳理网站中的每一个页面如果发现；整理一份全面的搜索引擎蜘蛛IP段解析，以帮助广大站长更深入了解搜索引擎的工作机制本文涵盖百度谷歌360搜狗神马等主流搜索引擎的蜘蛛IP段，包括但不限于降权蜘蛛沙盒蜘蛛高权重蜘蛛等类型明月将持续更新此文章，不断筛选出精华内容，剔除无用信息针对Windows系统的用户，可以通过使用ns；3 搜狗搜索搜狗公司推出的搜索引擎，提供包括智能搜索人工智能和语音搜索在内的多种服务4 神马搜索阿里巴巴集团旗下的阿里云推出的搜索引擎，特别针对移动端搜索进行了优化针对这些搜索引擎，适用的营销广告方式主要有1 搜索引擎优化SEO通过优化网站结构关键词和内容等，提升网站在；建议采用百度站长平台Google管理员工具神马站长平台等6网站流量分析 网站流量分析从SEO结果上指导下一步的SEO策略，同时对网站的用户体验优化也有指导意义流量分析工具，建议采用百度统计SEO是这六个环节循环进行的过程，只有不断的进行以上六个环节才能保证让你的站点在搜索引擎有良好的表现；竞争程度搜索结果数竞价结果数内页排名数大型著名门户数站长之家工具 竞争对手分析百度权重第三方搜狗评级lt谷歌pr2014年停更alexa预估流量爱占站长之家预估百度流量网站年龄域名年龄收录外链社交网络曝光 建立关键词库按首页频道栏目划分，长尾扩展规则举例 关键词分组行业细分；5与搜索引擎对话 在搜索引擎看SEO的效果，通过site你的域名，知道站点的收录和更新情况更好的实现与搜索引擎对话，建议采用百度站长平台Google管理员工具神马站长平台等6网站流量分析 网站流量分析从SEO结果上指导下一步的SEO策略，同时对网站的用户体验优化也有指导意义流量分析工具，建议采用。

1、神马搜索在移动端网络推广的市场份额大约在20%至25%之间以下是对该答案的详细解释市场份额范围据统计，截至相关时间点，神马搜索在中国移动搜索市场的份额大约在20%至25%之间这个数据反映了神马搜索在移动搜索领域的竞争实力市场地位尽管百度在中国移动搜索市场占据主导地位，份额约为60%，但神马。

2、据统计，截至今年1月份，百度在中国移动搜索市场占据主导地位，份额约为60%然而，神马搜索的表现不容小觑，其市场份额已经逐渐提升，目前大约在20%至25%之间这个数据反映出神马搜索在移动搜索领域的竞争中正稳步上升，尽管具体份额可能因市场变化有所浮动，但其增长势头明显随着互联网行业的快速发展。

1、更换网络根据查询易搜网盘相关资料得知，易搜网盘搜索请求行为异常需要更换网络，因为请求异常时网络卡顿所导致的，我们只需要更换网络再进行搜索即可。

2、学霸盘xuebapancom专攻百度网盘，确保搜索结果准确有效易搜则聚焦阿里云盘，腾讯文档资源丰富毕方铺iizhicn整合多个主流网盘，搜索结果丰富PanSearchpansearchme则支持多平台搜索，包括电报群和BT资源熊崩搜索xiongbengcom作为聚合平台，虽然资源准确性稍逊，但资源种类。

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uc怎么关闭神马搜索啊

目前，UC浏览器并没有提供直接关闭神马搜索的功能，用户需要自己手动更改搜索引擎设置。您可以通过以下步骤更改搜索引擎： 打开UC浏览器。 点击浏览器右上角的设置图标。 在设置菜单中，找到“搜索引擎”选项。 选择您想要使用的搜索引擎。

打开uc浏览器；点击设置按钮；点击更多；点击浏览设置；点击关闭快速进入语音搜索即可。

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拼多多开黑直通车(拼多多开直通车大忌)

尽管拼多多开直通车可以提高商品曝光率和销量，但是也需要注意一些大忌。第一，黑单质量不能太低，黑单过于稀散或是流量来源不可靠都可能导致成交效果差。第二，返利必须实时发放，如果返利发放不及时，很容易让代理商和拼多多用户怀疑返利的真实性，进而影响销售。

移动互联网的推出，各位站长也纷纷的挤入了移动化网站，移动网站可以说是一个比一个做的漂亮，那么既然做了移动化的网站，那少不了的自然是SEO优化，在PC端上你的网站可能在某个词上有排名，但在移动搜索引擎上，未必你会优先排名展现，好了，不说这些有的没的，首先来看看我们需要针对的搜索引擎吧；一按照搜索引擎排名规则，手工方式对网站关键词进行优化二合理的增加外链拒绝黑帽合理的更新站内文章，一切为了网站优化排名！三承诺的时间内，未能将关键词优化至目标位置，将无条件全额退还订金四关键词上线，承诺每个月25天在线，少于25天，按照实际少的天数，延长优化时长五假如关键。

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大力盘最新版是什么

大力盘最新版是一款辅助插件工具，需要配合用户的pandownload下载器一起使用，让你的下载器具备搜索功能，可以直接去搜索你需要的资源，欢迎想要体验的用户们来下载。大力盘最新版介绍：提供全面的资源搜索，你想要找到的资源都会有。应用会不断的更新版本，将更多的功能呈现在你面前。

大家好，关于大力盘搜索引擎 V0.0.1 最新免费版，大力盘搜索引擎 V0.0.1 最新免费版功能简介这个很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！大力盘网盘搜索是一款非常好用的百度网盘搜索神器。

　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

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