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　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的

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先谈我的邪淫经历：小学五年级找出的家里的黄片，看了之后就学会了意淫，但是不会撸，青春期伴随着强烈的性幻想，初三状态不好，但是也考进了省里最好的高中，压线。

高二舍友时不时谈论一下手淫这个事情，对我而言，恶的种子终于结出了果实，我按照他们的说法自己试验，你们懂的，破了。就像吧里大多数人一样，自己打开了潘多拉魔盒，自此一发不可收拾。

可能是修行不够，觉悟不强，戒了84天，一直没有系统学习过戒色七部曲的内容。对于第二个问题，反省，也稍稍积攒了点经验，虽然微不足道。

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乐云百度下拉和seo网站优化有什么区别?

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　　我们建设网站的最终目的是为了盈利，不是为了自己的兴趣，在互联网上摆个花瓶。这就需要充分挖掘用户的所需，这样才能够有效提升网站的可持续发展能力。当然这里并不是说兴趣不重要， 如果将建站兴趣和赚钱有机结合起来，往往能够起到事半功倍的作用。

　　1、要明确网站定位

　　这是网站建设（www.sdwzzz.com）的前提，由于我们自身的精力有限，不可能做一个高大全的网站，那么我们就需要切入自己的长处，并紧密结合市场选择竞争激烈度并不是很高的细分领域，这样就能够有效提升市场竞争力，从而为未来的发展打开空间。

UI设计学习的方式：

看书自学、网络教程、报培训班、设计公司实践（实习）等都可以，可以根据自己的时间、精力、资金等情况，选择适合自己的；

UI设计学习的侧重点：一方面有设计实操部分，如设计技法、设计软件运用等；另一方面有设计思维、设计方法论等；

UI设计学习的方法与捷径：

可以稍微有些捷径可以走，比如科学的学习方法，优质的学习资源等，这两者可以结合起来。可以多看、多想、多做。首先，多看，考生可以常去优秀的设计网站阅览优秀的设计，如国外的dribbble、pinterest，国内的花瓣，站酷，UI中国等设计作品网站，多看，多想，通过大量的浏览，对优秀设计常作总结，形成一套自己的设计思路与方法论；最后，多做，在这方面，有经济条件和时间的考生可以参加设计培训班，没有经济条件和时间的考生可以多去UI教学网站，看教程，做作业练习、实习等。在这个过程中实践，逐渐“知其所以然”，明白其背后的设计思维与方法论，并与自己的思考进行比对与总结，迅速调整，则能事半功倍。

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2、一答案概述 SEO是一种通过优化网站结构和内容，提升网站在搜索引擎中的自然排名，从而获取更多流量的手段而百度推广则是百度提供的一种广告投放服务，通过付费的方式在搜索结果或其他网页展示广告，以增加网站曝光和访问量两者的主要区别在于实现方式成本和效果持续性上有所不同二SEO与百度推广的。

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SEO怎么优化?

链接监控和关键词 关键词的监控是要求seoer要对网站的目标关键词熟悉，要对目标领域熟悉，因为在不同的时期，目标关键词是在不断的变化的，对于网站SEO来说要及时的掌握关键词的搜索量，用户的搜索习惯，然后做出改变。如何提升优化力度 这时候可以做一些友情链接，多发一些外链，网站内容可以多添加一些。

适合刚刚步入圈内的SEM初学者以及在职人员想要提升自己的竞价技术能力的，想要找技术类工作的年轻人，考虑转行但是无从下手的人以及没有SEM专业人才的企业管理者 SEM深度解析搜索引擎营销及主流网站分析实战通过阅读这本书可以帮你轻松解决以下一些问题 SEM和SEO的区别是什么？ 如何花更少的钱让网站的排名靠前；SEO实战密码这本书对于想要深入了解SEO的人来说，是一本很好的参考书籍但是，即使你读了这本书，也未必能立刻提高你的SEO技能这是因为SEO的效果不仅仅取决于你的理论知识，还取决于你实际操作的能力，以及你是否能够应对各种突发情况例如，你需要知道如何处理流量劫持搜索劫持镜像等问题SEO是。

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海外站seo优化

1、Google Analytics：分析站内数据，如用户来源、关键词、停留时间等，优化内容并分析网站优劣。 Google Search Console：分析用户搜索习惯，查看关键字、Google索引量变化及网站问题和漏洞。 Google Trends：显示关键词在Google的搜索次数和趋势，辅助文章长尾词选择。

　　撰文：刘杰

　　编辑：吴以四、梁悦

　　每年四月的最后一个星期日是清华大学一年一度的校庆日，而2016年恰逢清华大学建校105周年，也是清华1996级毕业20周年——他们在入学时赶上中国的第一波浪潮，上学期间参与了ChinaRen的创业，毕业后经历了互联网第一次泡沫破灭，几乎见证并经历了中国互联网快速发展这十几年来每一个重要时刻。移动互联浪潮席卷一切的今天，他们中的一部分人又在创业，想在中国互联网的新时代再度有所作为，成为不可或缺的中坚力量，甚至光芒四射的领军人物。

　　一、网站优化包括了SEO

　　SEO只是一种网站优化的方法。

　　二、网站优化还包括以下方面：

　　1、网站美工：针对不同的客户，不同的网站，美工的重要性也不一样，美观大方的页面布局，能够提高企业形象，加强访客感受，甚至可以提高转化率，提高网站粘度。

　　2、功能优化：即通过人性化的设计，提高客户的访问体验，尽可能减少客户到达每一个页面所需要点击的次数。

百度搜索引擎还具有许多独特的特点例如，它支持中文分词和语法分析，能够更好地理解中文用户的搜索需求此外，百度还利用机器学习技术，不断优化检索算法，提高用户体验总之，搜索引擎通过抓取处理和检索三个阶段，为用户提供高效的信息检索服务百度搜索引擎则通过不断创新和优化，不断提升用户体验，成为用户获取信息的重要工具。

百度作为中国最具技术基因的互联网企业，自然语言处理NLP已成为其核心技术之一，支撑着百度在搜索引擎知识图谱大数据智能广告等领域的优势NLP技术在搜索引擎中扮演着核心角色，从爬取网页解析HTML页面处理内容，到理解用户的搜索意图，NLP技术无处不在它不仅关乎搜索引擎本身，还影响着搜索。

进入设置页面在浏览器右上角，找到并点击设置图标进入隐私搜索和服务设置在设置页面中，找到并点击左侧菜单中的“隐私搜索和服务”选项修改默认搜索引擎在“隐私搜索和服务”页面中，向下滚动找到“地址栏和搜索”部分在这里，你会看到一个下拉菜单，用于选择默认搜索引擎选择百度搜索；浏览器搜索变成百度搜索，主要是因为浏览器被设置为默认打开网页为百度以下是具体原因及解决方法默认设置浏览器在初始设置或用户后续更改中，可能被设定为默认使用百度搜索这意味着每当在浏览器的地址栏输入搜索关键词或点击搜索按钮时，浏览器会自动跳转到百度搜索引擎进行查询修改方法若想更改这一；一IE浏览器设置方法 打开设置菜单点击IE浏览器右上角的齿轮图标，打开设置菜单管理加载项在设置菜单中选择“管理加载项”查找更多搜索提供程序在打开的窗口中，点击左侧的“搜索提供程序”，再点击下方的“查找更多搜索提供程序”链接选择百度搜索引擎在搜索引擎服务商列表页面中选择“百度”；在Word中将默认搜索引擎换成百度的方法如下打开注册表编辑器按键盘上的Win徽标键+R组合键打开运行框输入regedit后回车，打开注册表编辑器在用户账户控制界面点击是，以管理员身份运行注册表编辑器定位到Word相关注册表项在注册表编辑器中，依次双击打开左侧的HKEY_CURRENT_USER，Software；可以通过直接访问百度主页或在浏览器设置中更改，将搜索引擎 bing 更改为百度具体步骤包括直接访问百度主页网址浏览器设置microsoft edge设置隐私搜索和服务地址栏和搜索搜索引擎选择百度google chrome设置搜索引擎管理搜索引擎添加百度并设为默认如何将搜索引擎 Bing 更改为百。

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如何利用HITS算法SEO优化网站提升排名

搜索引擎优化（SEO）：通过改进网页的外链质量和数量，提升网站在搜索引擎结果页中的排名。网络爬虫导航：利用链接分析发现新页面并确定网页的爬取优先级，更有效地覆盖并索引互联网的内容。挑战 链接垃圾：部分网站采用创建无关链接或运用黑帽SEO技术来提高排名，给链接分析带来干扰。

1、要使用百度网站管理员工具提高网站的SEO价值，可以从以下几个方面进行网站结构优化优化导航结构利用百度网站管理员工具分析网站结构，优化导航菜单，确保用户能快速找到所需内容减少重复和死链接通过工具识别并清理重复链接和死链接，提高网站链接的有效性和用户体验合理设置目录结构根据工具的分析；1 SEM是搜索引擎营销的缩写，中文意思是搜索引擎营销它是一种新的网络营销形式，旨在通过搜索引擎全面而有效地进行网络营销和推广，以实现最高的性价比，从而带来最大的来自搜索引擎的访问量，并产生商业价值2 SEO优化和百度竞价的优缺点优点 见效快，充值后设置关键词价格即可进入百度排名前；答题背景专注非消费品机械设备行业的互联网整合营销，seo优化是我工作的一部分，期间也研究过seo优化快排的一些知识所以能回答题主问的这个问题我就见过两种优化快排方式1通过新闻源售卖软文目录方式快速上百度首页，这个最快，一般23天就能上百度首页2通过刷点击，让网站快速排名到；步骤方法 1 标题这个很重要，标题中包含关键词是有绝对优势的此外还要有视频的文字说明，要尽量在说明 中设计好关键词的布局2 播放次数播放次数直接反应了该视频受欢迎的程度，搜索引擎自然也会给予比较高的权重3 视频质量这里的质量主要就是清晰度和相关性的问题了，主要体现其实是在；广州百度SEO排名优化的主要策略包括以下几点保持网站活力定期更新内容每日或定期发布新文章，维持稳定的更新频率，展示网站的活跃度和维护状态优化页面链接结构建立内部链接确保主页有各栏目的链接，增强页面间的关联性使用div+css布局静态页面更有利于搜索引擎抓取，提高网站的可访问性制作网。

1、AI 搜rlm索内容优化方面，无双SEO深入研究 AI 搜rlm索算法用户搜rlm索行为以及内容创作与优化技巧从制定精准关rlm键rlm词策略，到提升内容质量，再到优化内容形式，优选易收录植入媒体平台从内容策划到ai搜rlm索词品牌信息植入一站式网络营rlm销服务商。

2、填写客户信息 乐云发布操作步骤3 乐云万词霸屏 LOGO广告图二维码按建议尺寸作图上传即可官网显示即官网跳转 1建议使用模板页面推广，模板页面更符合百度SEO优化规范，利于收录2官网显示发布任务前期不建议开启，排名之后再做跳转官网显示即官网跳转 1建议使用模板页面推广，模板页面更符合百度SE。

1、优化性能优化的性能体验和更好的内存释放机制，使得浏览器运行更加流畅，减少卡顿现象强兼容性支持多种网页标准和格式，兼容性强，能够正常显示大多数网页内容安全防护实时更新的黑白名单功能，有效阻止非法网站，保障用户的网络安全3 百度 搜索引擎巨头作为国内最大的搜索引擎之一，百度拥有；Yahoo！在高级查询上并不是很完善，但是Yahoo！在其主页的末尾提供了其他引擎如A ltaVista的超连接，如果用户在Yahoo！查不到所需资料，Yahoo！可以到这些地方去搜索从而弥补了Yahoo！的一些缺陷2InfoSeek InfoSeek是一个高效的搜索引擎，它的特点是搜索精度高，查到的节点；2 360百科360百科是奇虎360公司推出的一个中文百科网站，它为用户提供了一个全面准确权威的知识信息获取平台360百科涵盖了各个领域的知识，旨在帮助用户更加及时便捷地获得所需的信息3 搜狗百科搜狗百科是搜狗公司推出的一个中文百科网站，它依托搜狗搜索引擎的技术支持，为用户提供了一个；佐意综合搜索可以说是元搜索中的一个典范 该搜索引擎还可直接查询手机号码归属地，IP查询等 ·比比猫bbmao综合了百度，谷歌，搜狐，雅虎，搜狗等搜索引擎的搜索结果，并建立了自动分类，是目前最好的一款产品速度还可以 元搜索引擎META Search Engine一般都没有自己网络机器人及数据库。

1、完成上述设置后，关闭搜索引擎设置窗口使用Bing搜索配置成功后，在浏览器的地址栏或搜索栏中输入关键词并按下回车键，即可使用Bing进行搜索或者，如果Bing被设为默认搜索引擎，直接在地址栏中输入关键词即可注意以上步骤以谷歌浏览器为例，其他浏览器的操作步骤可能略有不同，但基本原理相似用户；微软Bing引擎通过AI优化提升图像搜索精准度微软Bing搜索引擎近期宣布对图像搜索功能进行重大升级，强化了AI技术的应用，旨在提供更为精确的搜索结果该改进主要包括整合BERTTransformer技术，这些技术能够利用预先训练的知识解析文本信息，并通过图像与网页嵌入机制，增强文档内容的关键点提取能力在新优化的搜索；微软Bing搜索引擎的五大功能分析如下使用完全功能版的Bing在北美之外使用Bing时，可能会遇到功能受限的本地化版本为了体验全功能版Bing，可以将默认地区设置为“English – US”，从而享受完整的Bing功能，包括搜索历史和更多交互性的首页图片在IE收藏栏跟踪公司股票信息Bing能自动为搜索到的公司股票；微软创建Bing是为了挑战谷歌在搜索引擎市场的主导地位谷歌当时占据着绝大多数市场份额，而微软希望为用户提供一种替代选择Bing的特色 Bing提供了一系列特色功能，包括视觉搜索允许用户使用图像进行搜索旅行搜索提供航班酒店和租车信息奖励计划用户在使用Bing搜索时可以赚取积分，用于兑换礼品卡；微软 bing 搜索引擎的网址是 它是一个利用人工智能技术的互联网搜索引擎，提供相关且有用的搜索结果，还包括其他功能，如图像搜索视频搜索和新闻更新微软 Bing 搜索引擎网址 微软 Bing 搜索引擎的网址是 详细信息 Bing 是微软开发的互联网搜索引擎。

百度首页登录的用户特点一 年龄层次百度首页登录的用户年龄层次相对较高，主要集中在30岁及以上的中青年和中老年人群体这一现象主要是因为这部分人群表现出对网络应用的需要和强烈的市场主导力而年轻人更多的是通过其他途径来获取信息，如微信微博等社交平台二 地域分布百度首页登录的用户分布较为广泛，但以一二线城市居民。

百度搜索引擎的特点主要包括以下几点高效的“网络蜘蛛”技术利用高效的“网络蜘蛛”技术，自动在互联网上广泛搜集信息灵活可定制且高扩展性的调度算法，确保在短时间内抓取大量网络数据广泛的搜索覆盖在全球范围内设有服务器，搜索覆盖华语地区以及北美和欧洲的部分站点拥有全球最大的中文信息库。

1、您可以通过访问htm？search=浪漫刺客来下载RM格式的字幕文件不过请注意，这些字幕是RM格式，需要使用RealOnePlayer这样的播放器进行播放如果您还没有安装RealOnePlayer，可以在下载之前先安装一下如果您遇到网络问题，无法访问上述链接，您也可以尝试访问http。

今天给各位分享搜索引擎百度占比流量的知识，其中也会对百度移动搜索占比进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

百度的发展历史?

1、百度从不满足于自身取得的成绩，也从未停止发展的步伐，自2005年在纳斯达克上市以来，截至2015年，百度的市值已达 800亿美元。 如今，百度已经发展成一家国际性企业，在日本、巴西、埃及中东地区、越南、泰国、印度尼西亚建立分公司， 未来，百度将覆盖全球50%以上的国家，为全球提供服务。

SEM主要指的是通过付费方式在搜索引擎中获得排名，如百度竞价等这种方式需要投入资金，以竞价排名的方式获得展示机会SEO则是通过优化网站内容结构和技术等方面，提高网站在搜索引擎中的自然排名，无需直接付费给搜索引擎效果速度SEM效果通常较快，只要竞价排名机制允许，排名可以迅速提升SEO。

1、下图搜索引擎工作原理的图片 百度搜索优化的原理1原始数据库存取网页的数据库，就是原始数据库存。

2、整站优化百度需要优质站点为搜索引擎数据库源源不断地输入物料，同时优质站点也需要从百度获得搜索引擎用户，并将这些搜索引擎用户转化为自己的用户 知名站点可以视为优质站点的一部分，是指已经有较高用户知名度的网站 那么，站点越是知名，就越应从长远考虑，以用户体验为重，积极合理的进行网站优化。

　　铺渠道有哪些好处呢?

　　1、最直接就是能为我们的App带来更多用户

　　2、能为App带来更多的知名度,我们可以想想,上的渠道越多,搜索引擎收录的也就越多,用户在搜索相关关键词的话我们漏出的机会也就越多,另外就是当我们向用户介绍我们的产品的时候,用户一搜索我们的产品,很多网站上都有在,这个也能反映出我们的知名度很大,所以说这些好处都是显而易见的。

　　3、当我们有一天做品牌营销的时候,渠道能为这些工作做铺垫,目前很多公司喜欢先做品牌,结果渠道工作没有做好,网上pr做的很多,用户一搜索他的产品,半天找不到下载地址,这样PR几乎等于白做了,所以铺渠道对市场营销的工作有补充作用。

百度搜索引擎的产品主要包括以下几类网页搜索用户可以通过百度主页快速找到相关的搜索结果，这些结果来源于百度庞大的中文网页数据库垂直搜索MP3搜索提供音乐文件的搜索服务图片搜索帮助用户查找和浏览相关图片视频搜索让用户能够搜索和观看视频内容地图搜索提供地理位置和导航服务百度快照；百度搜索引擎的地址是百度是中国最大的互联网搜索引擎公司，其搜索引擎地址简洁易记，只需在浏览器地址栏输入ldquo即可访问作为全球最大的中文搜索引擎之一，百度提供了强大的网页搜索图片搜索视频搜索知道问答贴吧讨论等功能，满足了用户。

1、首先，确保你已经打开了百度搜索引擎的主页点击“防疫”在百度主页上，寻找并点击“防疫”相关的入口或标签这通常会出现在主页的显著位置，以便于用户快速访问屏幕向下滑动点击“防疫”后，屏幕会显示相关的防疫信息和数据此时，你需要向下滑动屏幕，以查看更多的内容查看疫情指数在向下滑动的过程中，你会看到“。

2、首先，确保你已经打开了百度搜索引擎的主页如果尚未打开，请在浏览器中输入“”并访问点击上方的“防疫”选项在百度首页的上方，你会看到一个与防疫相关的选项或按钮这个选项可能会以不同的形式出现，但通常与“防疫”“疫情”或类似的关键词相关联点击这个选项上滑界面查看疫。

关注竞争对手及时关注竞争对手的排名和出价情况，以便调整自己的营销策略综上所述，多多搜索ocpx是一种高效的营销工具，能够提升产品在搜索结果中的展现权重，进而增加流量和曝光，提高购买转化率在使用时，需要合理设置出价竞价周期和关键词，并关注竞争对手的情况，以确保营销效果最大化；应对措施1 提高广告投放的竞价竞价越高，广告权重越大，展现机会就越多商家可以根据自身情况适当提高竞价，以增加广告的展示机会2 观察竞争对手并制定投放策略商家在广告投放过程中应积极观察竞争对手的表现，根据竞争对手的优势来制定自己广告的投放策略，以提高直通车的展现率3 提高平台内；权重报价是产权交易中的一种竞价方式，通过产权交易机构的组织和网络竞价系统实现具体而言，竞买人需根据转让方在产权转让公告中公布的评分体系提交响应的受让条件，这些条件会被转换为分值，最终得分最高的竞买人将被确定为受让方评分体系是由一系列权重指标及其对应的分值构成的，这些指标在产权转；合理设置直通车的投放区域和时间，避免在非目标时段和区域浪费预算检查站台设置确保直通车投放的站台与产品目标受众相匹配，避免将广告投放到不相关的网站上综上所述，提升淘宝直通车点击率需要从账户权重关键词选择竞价策略以及直通车设置等多个方面入手，综合优化才能取得良好效果；15百度权重百度权重并不是像谷歌的PR搜狗的SRIBM hits等那样的算法，是对网站的综合评级百度权重只是针对关键词排名方面给网站带来的欢迎度进行评级 百度权重是爱站站长工具等网站推出的针对网站关键词排名预计给网站带来流量，划分等级010的第三方网站欢迎度评估数据，百度官方明确表示不承认百度权重 16；百度竞价，重点指百度搜索推广，其后台关键词的单次点击价格只跟两个因素有关关键词自身质量度和下一名的出价只是这其中质量度跟很多因素有关所以，理论上讲，百度权重的高低跟百度竞价单次点击价格没有直接关系如题所说，实际中可能会发现权重高的网站对应账户里面关键词点击单价更低这是因为权重高的网站，可能在打开速度网址链接构成方式。

　　 一、无锡网站建设搜索引擎是最好的推广方式

　　 超过4亿网民首选百度等搜索引擎来寻找信息，通过搜索引擎来的客户意向性最强，最可能购买你的产品或服务，时间上也是急切的，是企业网站推广第一选择。

禅城有以下几条步行街1 佛山禅城区普君步行街 该步行街区集购物消费休闲娱乐餐饮美食于一体，是禅城区内的一个繁华商业区这里汇聚了大量时尚品牌店特色小吃和各类休闲娱乐设施，是市民和游客常去的购物和娱乐地点2 佛山岭南特色步行街 这条步行街以岭南文化为特色，展现了浓厚的地域文化；在广东省佛山市，全屋定制的商家主要集中在石湾镇南海区和顺德区其中，石湾镇的家具市场规模较大，有众多全屋定制的品牌商家，如欧派红星美凯龙等知名品牌，以及一些本地的定制家具厂家房子装修的具体报价这里可以算，只需输入面积+城市，3秒算出装修报价，提前知道真实价格，轻松拿捏装修公司；禅城海底捞中，位于繁华商业区的店铺通常靓号优质预约号码会多一点海底捞作为一家备受欢迎的火锅连锁品牌，其禅城区的店铺常常吸引大量食客光顾为了确保能够顺利就餐，很多顾客会提前预约而在禅城区，那些位于繁华商业区交通便利且周边人流量大的海底捞店铺，由于知名度和客流量相对较高，因此通常；佛山禅城区的邮政银行网点挺多的，我帮你整理几个主要的，方便你办理业务1 禅城区邮政储蓄银行祖庙支行 地址佛山市禅城区祖庙路33号 营业时间周一至周五 9001700，周末 9001600 这家就在祖庙商圈，交通便利，附近有地铁站2 禅城区邮政储蓄银行季华支行 地址佛山市禅城区季华；佛山市禅城区近期确实有蛇类出没的记录，包括无毒水律蛇和偶见的眼镜蛇，需保持警惕但无需过度恐慌近期禅城区多次出现蛇类活动，例如2025年7月初，友祥路复地公园和光地下停车场发现蛇藏匿于建筑材料堆中，消防员已及时抓捕并放生更早的案例显示，禅城某小区楼梯间甚至出现过两米长的水律蛇无毒此外，南海区东平河附近。

推荐软件 147SEO软件这是一款备受推崇的SEO工具，支持百度和搜狗双平台优化它具备主动推送功能，能将网站链接快速推送到搜索引擎，缩短收录时间同时，其全网抓取和实时监控功能让网站主能实时掌握网站在搜索引擎中的动态智能化的SEO优化策略能根据搜索引擎算法变化自动调整，确保网站保持竞争优势快排技巧 关键词精准。

10 **定期更新**保持内容新鲜，吸引搜索引擎关注百度与搜狗通过快排软件与优化策略，适应人工智能浪潮，为用户提供高效搜索体验结合以上方法，网站主能够优化搜索结果，提高网站可见性和排名，与用户建立更紧密的联系。

百度搜索引擎每周更新，网页视重要性有不同的更新率，频率在几天至一月之间，Baiduspider会重新访问和更新一个网页乐你思认为对于网站上新产生的或者持续更新的页面，Baiduspider会持续抓取搜索引擎构建一个调度程序，来调度百度蜘蛛的工作，让百度蜘蛛去和服务器建立连接下载网页，计算的过程都是通过调度来。

搜索引擎蜘蛛也叫搜索引擎爬虫搜索引擎robot国内各大搜索引擎蜘蛛名称百度百度spider 谷歌googlebot 搜狗sogou spider 搜搜Sosospider 360搜索360Spider 有道YodaoBot 雅虎Yahoo Slurp 必应msnbot Msnmsnbot 以上是常见的搜索引擎蜘蛛爬虫，如果你的网站不想让让某些蜘蛛抓取，那么。

今天给各位分享百度外链权重的知识，其中也会对百度外链权重怎么提高进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

如何购买百度高权重的外链如何购买百度高权重的外链产品

此外还有作弊外链，以欺骗搜索引擎、蓄意干扰搜索引擎排序为目的，由受益网站主导、人为故意或机器制作的外链。包括但不限于：锚文本作弊、购买高权重外链、黑链、批量大规模增加低质量外链、链轮等等。对于此类外链，我们进行识别过滤的基础上，同时将对链接指向网站进行一定的处理，产生直接的负面影响。

1、在搜索引擎管理页面中，找到百度点击百度右侧的hellip图标在弹出的下拉列表中，选择设为默认搜索引擎重新打开浏览器完成上述设置后，你可以重新打开谷歌浏览器，此时百度应该已经被设置为默认搜索引擎按照以上步骤操作后，谷歌浏览器就会以百度为默认搜索引擎了。

本篇文章给大家谈谈百度搜索引擎回应是什么，以及百度搜索引擎功能对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

百度搜索引擎反爬取是什么意思?

爬虫，全称“网络爬虫”，是一种程序或者脚本，可以按照一定的规则，自动抓取万维网上的信息。目前已经步入大数据时代，爬虫已经成为了获取数据不可或缺的方式。做过爬虫的可能都遇到过，爬取的时候IP会突然被网站封掉，因为大多数网站都会设置“反爬虫”措施。为什么要反爬虫？原因其实很简单。

百度推广的价格并没有统一的价目表，其费用取决于多种因素，包括关键词的竞争程度行业特点投放地域以及广告主自身的预算设定等 百度推广是一种基于搜索引擎的营销方式，通过关键词竞价排名来实现广告展示与传统的广告形式不同，百度推广采用的是按点击付费CPC，Cost Per Click模式，这意味着广告；百度推广多少钱一年？这个问题其实我们网站回答过无数遍了，百度推广的价格是用户可以实际控制的，只要你想要节省成本，完全可以用少量的消费去做一天的推广，那么具体怎么做呢？那就是我们今天想给大家表达的内容了，首先我们要先知道百度推广后台最低的消费可以设置为50元，但是并不代表着50元就一定是最低。

本篇文章给大家谈谈百度的搜索引擎是自己的吗，以及百度的搜索引擎是自己的吗怎么设置对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。

现在国产手机厂商默认的搜索引擎是哪个?

每个手机的默认搜索引擎分别是：华为自带浏览器是百度搜索引擎，oppo自带搜索引擎是百度搜索引擎，vivo自带搜索引擎是百度搜索引擎。

今天亲自打开看了一下，每个手机的默认搜索引擎分别是：华为自带浏览器是百度搜索引擎，oppo自带搜索引擎是百度搜索引擎，vivo自带搜索引擎是百度搜索引擎。

今天给各位分享百度搜索重大事件及seo算法的知识，其中也会对百度搜索问题排行榜进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！

如何查看aso优化的关键词

在进行出海产品的研究时，追踪和分析目标应用的Android和iOS下载量、版本更新、榜单、关键词ASO和热门关键词是至关重要的。为了高效地获取这些关键信息，选择合适的工具和平台变得尤为重要。在这里，推荐使用“点点数据”作为您进行应用数据分析与ASO优化的专业平台。

简单步骤通过简单的步骤即可完成格式转换，无需复杂的操作直接复制播放转换好的视频文件可以直接复制到手机上，无需额外设置即可顺畅播放获取方式百度搜索你可以通过百度搜索“MP4RM转换专家”来下载并安装该软件综上所述，MP4RM转换专家是一款功能强大且操作简便的视频格式转换工具，可以作为狐狸窝视频转换器的替代选择。

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